电投能源(002128):内蒙古电投能源股份有限公司关于深圳证券交易所《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询》之回复（修订稿）
原标题:电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司关于深圳证券交易所《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询》之回复（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于2026年1月9日出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）、浙江阳光时代律师事务所（以下简称“法律顾问”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“评估师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
其中，涉及补充披露内容均已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录
目录.........................................................................................................................................................2
问题1、关于交易目的和同业竞争........................................................................................................3
问题2、关于本次交易方案..................................................................................................................22
问题3、关于标的资产历史沿革..........................................................................................................47
问题4、关于标的资产业绩..................................................................................................................73
问题5、关于标的资产财务状况........................................................................................................132
问题6、关于交易定价........................................................................................................................176
问题7、关于采矿权评估....................................................................................................................234
问题8、关于募集配套资金................................................................................................................249
问题9、关于标的资产相关资产........................................................................................................269
其他事项...............................................................................................................................................297
问题1、关于交易目的和同业竞争
申请文件显示：（1）上市公司主要从事生产销售煤炭、铝及电力产品等业务，标的资产主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，所属行业均为“B06煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。（2）上市公司和标的资产的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投），其控制的其他企业部分涉及煤电铝行业。（3）本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项。本次交易完成后，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。（4）标的资产拥有1项露天矿采矿权；1项电解铝产能指标，产能40.53万吨/年。根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率从27.26%上升至41.61%，基本每股收益由1.24元/股降至1.23元/股。
请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。（2）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（3）结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝产能指标等的影响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
（一）本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的切实举措
本次交易前，上市公司与本次交易标的公司白音华煤电主营业务均为煤炭、电力和电解铝的生产及销售。通过本次交易，国家电投集团现阶段符合注入条件的煤炭、电力和电解铝板块优质资产白音华煤电将整体注入上市公司，是实际控制人切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于国家电投集团及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
1、本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况本次交易完成前后上市公司的控股股东均为蒙东能源，实际控制人均为国家电投。标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及火力发电业务，与上市公司主营业务基本一致，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务。除上市公司和标的公司外，实际控制人控制企业与上市公司在煤炭、电解铝及火力发电业务中存在同业主体情况如下：
（1）煤炭业务
电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。
截至报告期末，国家电投在内蒙古地区外不存在控股的煤炭生产企业，国家电投在内蒙古地区除电投能源及标的公司外控股的煤炭生产企业情况如下：
| 公司名称 | 煤炭 资产 | 产能 （万吨/年） | 所在地 | 主要股东及 股权比例 | 未注入上市公司 原因 |
| 内蒙古白音华蒙东 露天煤业有限公司 | 白音华三 号露天矿 | 2,000 | 锡林郭勒 | 蒙东能源： 100% | 资产权属存在瑕疵，暂 不具备注入条件 |
电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体，本次交易完成后，除上市公司下属内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）及标的公司子公司白音华铝电外，国家电投在内蒙古区域内不控制其他电解铝资产。国家电投控制的位于内蒙古自治区外的青铜峡铝业股份有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）和黄河鑫业有限公司（以下简称“黄河鑫业”）涉及电解铝业务，上述主体与霍煤鸿骏、白音华铝电不存在实质性同业竞争的主要分析如下：
1）主要原材料采购不存在竞争替代
电解铝的原材料主要包括氧化铝、阳极炭块等，均属大宗原材料，市场供应充足，均按市场价格定价。白音华铝电、霍煤鸿骏与上述主体虽然都主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝，但氧化铝采购价格按照中营网、百川资讯网、中国金属网公布的报价作为基准价格，并根据交货地点远近加算运费等采购费用后确定产品价格，彼此不存在竞争替代的关系。
2）产品销售不存在竞争替代
A.电解铝市场属于充分竞争的市场
2024年，中国原铝产量4,346万吨，消费量4,518万吨，产销率为103.96%。
电解铝市场属于充分竞争市场，市场上有较多的需求方且市场需求较为充足，电解铝行业基本实现“产销平衡”。面对较大的市场容量，白音华铝电、霍煤鸿骏与上述主体的产销量占市场总比例都相对较小，基本不存在相互挤占市场的情形。
B.白音华铝电、霍煤鸿骏产销稳定，基本实现“产销平衡”
| 主体 | 项目 | 2025年1-9月 | 2024年 | 2023年 |
| 霍煤鸿骏 | 电解铝产量（万吨） | 68.04 | 90.00 | 87.51 |
| 电解铝销量（万吨） | 68.03 | 90.01 | 87.68 | |
| 产销率（%） | 99.99% | 100.01% | 100.19% | |
| 白音华铝电 | 电解铝产量（万吨） | 31.61 | 41.65 | 21.21 |
| 电解铝销量（万吨） | 31.66 | 41.68 | 21.09 | |
| 主体 | 项目 | 2025年1-9月 | 2024年 | 2023年 |
| 产销率（%） | 100.16% | 100.07% | 99.43% |
此外，电解铝的销售主要以铝液为主，2025年白音华铝电和霍煤鸿骏销售中90%以上均以铝液形式进行销售，铝液需要保持高温状态以便加工成型相关产品，一般会避免进行长距离运输，直接销往蒙东周边铝加工厂进行销售，而国家电投在内蒙古区域外的电解铝业务主体主要在青海及宁夏及周边地区销售，白音华铝电、霍煤鸿骏与前述主体的主要销售区域范围不同。
综上所述，白音华铝电、霍煤鸿骏与前述主体在主要原材料采购和产品销售上均不存在竞争替代的情形，白音华铝电、霍煤鸿骏与前述主体的主要销售区域范围不同，其在电解铝业务不构成实质性同业竞争。
3）白音华铝电、霍煤鸿骏在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与前述主体相互独立
A.历史沿革独立
白音华铝电、霍煤鸿骏自成立以来，前述主体及其控股股东从未参与投资白音华铝电、霍煤鸿骏，亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，白音华铝电、霍煤鸿骏的成立、历次增资、股权转让过程均独立于前述主体。
B.资产及人员独立
白音华铝电、霍煤鸿骏的生产经营区域主要在蒙东地区，前述主体的生产经营区域主要分别在宁夏、青海。白音华铝电、霍煤鸿骏拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与前述主体资产混同的情形。白音华铝电、霍煤鸿骏高级管理人员未在前述主体任职，且白音华铝电、霍煤鸿骏与前述主体拥有各自的员工队伍，不存在人员共用的情形。
白音华铝电、霍煤鸿骏归属于电投能源管理，青铜峡铝业归属于国家电投集团宁夏能源铝业有限公司管理，黄河鑫业归属于黄河公司管理，各单位分别执行旗下公司的管理工作，不存在交叉管理的情形。国家电投对下属单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，不存在利益输送的情形。
D.业务独立
白音华铝电、霍煤鸿骏独立自主开展各项业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所，不存在需要依赖前述主体进行生产经营活动的情况。
此外，上市公司金瑞矿业于2026年3月10日公告的《关于实际控制人发生变更的提示性公告》，2026年3月6日，国家电投控股子公司国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）分别与青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）、青海省发展投资有限公司（以下简称“青海发投”）签署了一致行动协议，协议签署完成后，黄河公司对青海省投资集团有限公司（以下简称“青海省投”）的控制权比例提升至51%。青海省投是青海省重要的大型综合性能源及制造企业，其经营范围包括常用有色金属冶炼、有色金属铸造、有色金属合金制造等，与上市公司电解铝业务亦不存在实质性同业竞争。
综上所述，因发行人及上述主体电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极炭块等大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且白音华铝电、霍煤鸿骏生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对白音华铝电、霍煤鸿骏电解铝的销售市场形成挤占、替代。前述主体与上市公司电解铝业务不存在实质性同业竞争。此外，白音华铝电、霍煤鸿骏在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与前述主体均相互独立，故未将前述企业托管给上市公司。
（3）火电业务
电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。
截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内控股的火电资产情况如下：
| 名称 | 机组容量 （万千瓦） | 注册地 | 主要股东及股权比例 | 未注入上市公司原因 |
| 内蒙古大板发电有限责任 公司 | 2×60 | 赤峰 | 天津大板电力科技投资 合伙企业（有限合伙） 99.99%（类REITs项目 | 盈利能力较弱，不利 于增强上市公司盈利 能力 |
| 国家电投集团内蒙古能源有 限公司赤峰热电厂 | 11、13.5 | 赤峰 | 内蒙古公司分公司 | 净利润亏损，暂不具 备注入条件 |
| 通辽第二发电有限责任公司 | 1×60 | 通辽 | 天津二发电力科技投资 合伙企业（有限合伙） 99.99%（类REITs项目 | 净利润亏损，不利于 增强上市公司盈利 能力 |
| 中电投蒙东能源集团有限责 任公司通辽盛发热电分公司 | 2×13.5 | 通辽 | 蒙东能源分公司 | 净利润亏损，暂不具 备注入条件 |
| 中电投蒙东能源集团有限责 任公司通辽发电总厂 | 4×20 | 通辽 | 蒙东能源分公司 | 已关停 |
| 通辽热电有限责任公司 | 8.4 | 通辽 | 蒙东能源：51.00%通辽 市供热有限责任公司： 49.00% | 净利润亏损，暂不具 备注入条件 |
| 通辽电投发电有限责任公司 | 2×35万千瓦 | 通辽 | 蒙东能源：100% | 资产权属存在瑕疵， 暂不具备注入条件 |
2、结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
（1）结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务，上市公司与内蒙古公司下属白音华煤电的潜在同业竞争问题得以进一步解决，相关承诺事项得到切实履行，不存在新增重大不利影响的同业竞争。
（2）针对本次未注入同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行
针对本次未注入煤炭、电解铝和火电同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行，具体情况如下：
①煤炭业务
关于煤炭业务，为解决其同业竞争问题，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
截至报告期末，前述同业竞争承诺中白音华煤电的煤炭业务正在履行注入程序。在上市公司公布预案确定交易方案时，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司存在部分房屋尚未取得资产权属证照的情况，且生产所需接续用地土地证尚在办理过程中，暂不具备注入条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源与电投能源2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和2025年续签了《托管协议》，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有电投能源的股权除外）委托给电投能源管理。
综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞争。目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，未损害上市公司利益。
②电解铝业务
关于电解铝业务，国家电投于2018年重组期间就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投在内蒙古区域外存在电解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，内蒙古区域内白音华煤电的电解铝业务正在履行注入程序，青铜峡铝业和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括“所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。
综上，电投能源（更名前为“露天煤业”）与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞争。目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。
③火电业务
关于火电业务，在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量等手段影响电力企业正常经营活动的途径。
针对前述火电资产情况，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
自2014年收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司以来，电投能源持续推进火电业务整合，前述承诺中涉及的白音华煤电相关火电资产已履行注入程序，其他火电资产由于资产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，其中：（1）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，资2
产负债率较高；（）国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二发电有限责任公司、通辽盛发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；（3）通辽电投发电有限责任公司项目资产权属证照尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。
为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源、白音华煤电与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和2025
年续签了《托管协议》，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有电投能源的股权除外）委托给电投能源管理。
综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。
目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。 （3）本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定 本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售， 本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业 竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行，承诺具备有 效性。 综上所述，本次交易前上市公司主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销 售，本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺，注入内蒙古区域内同业 煤电铝资产，从而实现上市公司现有主业范围内的同业整合，交易前后上市公司 主营业务未发生变化，本次交易减少了上市公司体外电解铝的同业竞争问题，不 会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条的 相关规定。 二、结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符 合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的 审批程序是否完整、合规 （一）本次交易前上市公司和标的资产的股权结构 1、本次交易前上市公司的股权结构 根据上市公司提供的书面资料、公司章程及公告文件，本次交易前，上市公 司的股权结构如下：截至本回复出具日，上市公司的控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电 投集团。国家电投集团通过直接持有蒙东能源65%的股权，进而由蒙东能源持有 上市公司55.77%的股权，间接控制上市公司并拥有对上市公司的实际控制权。 2、本次交易前标的公司的股权结构 根据白音华煤电提供的书面资料、公司章程，本次交易前，白音华煤电的股 权结构如下：截至本回复出具日，白音华煤电的控股股东为内蒙古公司，实际控制人为国家电投集团。国家电投集团通过直接持有内蒙古公司100%的股权，进而由内蒙古公司持有白音华煤电100%的股权，间接控制白音华煤电并拥有对白音华煤电的实际控制权。
综上，本次交易前，上市公司和白音华煤电均被国家电投集团实际控制。
（二）本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免申报情形，本次交易履行的相关审批程序完整、合规
1、本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免申报情形
（1）本次交易构成经营者集中
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”本次交易中，上市公司拟通过取得白音华煤电100%股权的方式取得对白音华煤电的控制权，属于《反垄断法》第二十五条第（二）项规定的经营者集中情形。
（2）本次交易符合豁免申报的情形
尽管本次交易构成经营者集中，但根据《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易的参与方为上市公司（收购方）和白音华煤电（被收购方），国家电投集团作为上市公司和白音华煤电的实际控制人，并未直接参与本次交易。参与本次集中的每个经营者（上市公司和白音华煤电）在交易前均已超过50%的有表决权股份被同一个未参与集中的经营者（国家电投集团）拥有。该情形符合《反垄断法》第二十七条第（二）项的规定，属于可以豁免向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报的情形。因此，本次交易无需进行经营者集中申报。
2
、本次交易履行的相关审批程序完整、合规
基于前述分析，本次交易依法豁免经营者集中申报。此外，上市公司及交易各方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，本次交易已履行现阶段必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。
综上所述，本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易已履行的审批程序完整、合规。
三、结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝产能指标等的影响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性（一）本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定
1、本次交易对上市公司财务数据、资产负债率的影响
根据上市公司2024年度审计报告、上市公司2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月/2025年9月30日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 5,643,424.91 | 8,172,578.74 | 44.82% | 5,163,428.73 | 7,657,363.90 | 48.30% |
| 负债总额 | 1,420,756.55 | 3,233,260.61 | 127.57% | 1,306,223.14 | 3,240,534.13 | 148.08% |
| 归属母公司股东 所有者权益 | 3,723,597.79 | 4,404,084.87 | 18.27% | 3,460,333.99 | 3,983,802.74 | 15.13% |
| 营业总收入 | 2,240,289.86 | 3,102,958.50 | 38.51% | 2,985,905.15 | 4,103,924.15 | 37.44% |
| 净利润 | 494,832.68 | 618,290.27 | 24.95% | 587,114.98 | 732,276.34 | 24.72% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | 411,794.08 | 535,244.42 | 29.98% | 534,161.33 | 679,309.76 | 27.17% |
| 资产负债率（%） | 25.18 | 39.56 | 57.15% | 25.30 | 42.32 | 67.27% |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.84 | 1.85 | 0.79% | 2.38 | 2.35 | -1.26% |
本次交易完成后，上市公司2024年度资产总额从5,163,428.73万元增加到7,657,363.90万元，增幅为48.30%；净利润从587,114.98万元增加到732,276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-9月资产总额从5,643,424.91万元增8,172,578.74 44.82% 494,832.68
加到 万元，增幅为 ，净利润从 万元增加到
618,290.27万元，增幅为24.95%。本次交易使上市公司整体资产总额有所增长，盈利能力得到增强。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所增加，有助于增强上市公司的持续经营能力以及抗风险能力。此外，本次交易完成后，由于煤炭、电解铝和电力行业为投资密集型，本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年9月末的资产负债率分别为42.32%、39.56%，上市公司的资产负债率有所增加，主要系标的公司债权融资金额较高，但上升幅度处于可控范围，仍处于合理水平。
根据上市公司的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
为应对潜在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本次交易对上市公司煤矿储量、电解铝产能指标等的影响
本次交易前后上市公司煤矿储量、电解铝产能指标变化情况如下：
（1）本次交易前后上市公司煤矿储量变化情况
本次交易完成后，上市公司煤炭产能从交易前的4,800万吨/年扩大至6,300万吨/年，截至2024年末累计资源储量从交易前的260,423.91万吨扩大至358,746.74万吨，截至2024年末保有资源储量从交易前的167,271.57万吨扩大至238,961.77万吨。
2
（）本次交易前后上市公司电解铝产能变化情况
本次交易前上市公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司目前拥有年产86万吨电解铝生产线。目前霍煤鸿骏投资建设通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目，其达产后上市公司电解铝产能将达到121万吨。标的公司子公司内蒙古白音华铝电有限公司电解铝产能为40.53万吨。本次交易完成后，上市公司电解铝产能从交易前的121万吨/年（含通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目）扩大161.53 /
至 万吨年。
本次交易完成后，上市公司煤炭和电解铝产能大幅提升，显著增厚资源储量。
3、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异
本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意，并已经上市公司董事会和股东会审议通过。此外，公司实际控制人国家电投已收到国务院国资委出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕528号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。
本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项，对标的公司的生产经营、采购、销售、财务及日常经营管理事项等方面进行管理，确保标的公司与上市公司业务协同发展，前期托管交易为本次重组整合奠定了坚实基础，本次交易前托管阶段标的公司资产及收入、利润等经营成果并未纳入上市公司报表范围。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，被投资方纳入投资方合并范围的核心判断标准是“控制”，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。对于受托管理主体的控制权认定，具体分析如下。
（1）上市公司不拥有对受托管理主体的权利
电投能源并未持股内蒙古公司、蒙东能源等托管主体，不持有任何表决权股份，仅负责日常经营管理（生产、采购、销售、财务日常执行）。重大决策必须经委托方审批：包括重大投融资、资产处置、对外担保、高管任免、利润分配、章程修改等，上市公司对重大事项无决定权，仅执行层面管理权，不满足“权力”定义。
（2）上市公司并未享有可变回报
电投能源按协议收取托管费，与托管主体盈利或亏损不挂钩，不享有分红、剩余财产分配、业绩分成等随业绩波动的回报，也不承担亏损风险。托管费属于服务收入，根据签署的托管协议，托管费计提原则与方法如下：“延续资产分摊基础，细化部门费用按产业资产分摊的方法。（1）明确归属于各主体承确定待分摊管理费用金额。以实际服务受益方承担费用为原则，拆解各部门人工成本，以服务于单一产业、全产业将部门区分为专业部门和综合服务部门，以上一年度经审计的人工成本及（产业）资产总额占比在内蒙古公司、蒙东能源和电投能源内分摊。（3）剔除前述（1）和（2）管理费用后，确定待分摊的其他费用，内蒙古公司、蒙东能源和电投能源按照上一年度经审计资产权重占比（即全产业）分摊其他费用。”托管费系按照相关主体上一年度经审计资产权重占比（即全产业）计提托管费占比，不符合“可变回报”要求。
（3）上市公司无能力运用其权力影响其回报金额
无论托管主体盈利或亏损，电投能源均按固定托管费收费。重大决策被委托方控制，电投能源无法通过决策改变自身回报金额，不满足权力影响回报。
综上所述，上市公司未将受托管理主体纳入合并报表范围具有合理性。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，实现了电投能源对标的公司白音华煤电资产的整合，进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力，相比托管阶段，标的公司注入上市公司后，相关资产、收入及利润将由上市公司股东共享。同时，上市公司将进一步深化对标的公司的整合，通过向标的公司派驻管理人员团队，实现管理团队的有效融入与统一管控，健全和完善公司内部管理流程，强化业务协同与组织架构的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
4、本次交易有利于进一步整合提升上市公司在煤电铝领域的综合竞争力，增强持续经营能力
标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
综上，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（二）本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性
本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力，长期来看将增厚上市公司每股收益。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，提升经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1
、进一步整合煤电铝业务，增强上市公司盈利能力
本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，促进上市公司整体协调高质量发展。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造集团内部煤电铝综合上市平台。
同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体如下：
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
1.
“ 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（三）交易对手方承诺
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
综上所述，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人、交易对手方也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具备有效性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
炭、电力和电解铝的生产及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行，承诺具备有效性。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，针对本次未注入同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行。综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定；
2、本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中，但符合《反垄断法》第二十七条第（二）项规定的豁免申报情形，本次交易无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易履行的相关审批程序符合《反垄断法》等相关法律法规的规定，程序完整、合规；
3、本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，实现了电投能源对标的公司白音华煤电资产的整合，上市公司煤炭和电解铝产能大幅提升，显著增厚资源储量，进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，相比托管阶段，标的公司注入上市公司后，相关资产、收入及利润将由上市公司股东共享。
综上，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。为应对潜在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，相关措施具备有效性。
问题2、关于本次交易方案
申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，其中露天矿采矿权（以下简称采矿权）以假设开发法评估结果作为定价依据，标的资产全资子公司内蒙古白音华铝电有限公司（以下简称白音华铝电）100%权益以收益法评估结果作为定价依据。交易对方控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称内蒙古公司）对标的资产的采矿权和白音华铝电100%权益设置业绩承诺。（2）本次交易资产基础法评估过程中对煤炭产能指标、“上大压小”容量指标等资产采用市场法评估，未对上述资产设置减值补偿承诺。（3）采矿权评估计算年限从2025年4月至2047年4月，采矿权许可证有效期限为2022年3月25日至2036年1月10日。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、近期可比收购案例业绩承诺情况等，说明本次交易评估对不同资产选取不同评估方法的合理性、相关评估方法选用依据及其与相关资产的匹配性，是否符合评估准则的相关规定，本次交易业绩承诺设置的合理2 100%
性及可实现性。（）采矿权和白音华铝电 权益的业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。（3）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等的相关规定。（4）结合采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利5
于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
一、结合标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、近期可比收购案例业绩承诺情况等，说明本次交易评估对不同资产选取不同评估方法的合理性、相关评估方法选用依据及其与相关资产的匹配性，是否符合评估准则的相关规定，本次交易业绩承诺设置的合理性及可实现性。
（一）本次交易中标的资产选取评估方法情况
本次交易中不同资产及主体最终选择的评估方法情况如下：
| 评估对象 | 评估方法 |
| 白音华煤电 | 资产基础法、收益法，最终选择资产基础法 |
| 白音华煤电拥有的采矿权 | 假设开发法（收益法） |
| 白音华煤电子公司白音华铝电 | 收益法、市场法，最终选择收益法 |
1、标的资产经营业绩
标的资产主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要向周边铝加工企业销售，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。
报告期内，标的资产主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭产品 | 104,804.44 | 12.06% | 177,234.81 | 15.69% | 265,134.99 | 36.55% |
| 煤电产品 | 187,636.24 | 21.59% | 208,816.75 | 18.49% | 98,287.78 | 13.55% |
| 电解铝 | 563,345.48 | 64.82% | 722,795.98 | 64.00% | 343,088.87 | 47.30% |
| 其他 | 13,287.45 | 1.53% | 20,570.50 | 1.82% | 18,900.45 | 2.61% |
| 合计 | 869,073.60 | 100.00% | 1,129,418.03 | 100.00% | 725,412.09 | 100.00% |
报告期内，标的资产主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 煤炭产品 | 53,623.12 | 20.57% | 89,132.18 | 28.09% | 131,250.65 | 68.29% |
| 煤电产品 | 68,954.28 | 26.45% | 74,373.62 | 23.44% | 34,583.85 | 17.99% |
| 电解铝 | 151,658.48 | 58.18% | 176,218.20 | 55.54% | 45,980.02 | 23.92% |
| 其他 | -13,542.37 | -5.19% | -22,469.05 | -7.08% | -19,605.78 | -10.20% |
| 合计 | 260,693.50 | 100.00% | 317,254.96 | 100.00% | 192,208.75 | 100.00% |
报告期内，标的资产主要产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 煤炭产品 | 51.16% | 50.29% | 49.50% |
| 煤电产品 | 36.75% | 35.62% | 35.19% |
| 电解铝 | 26.92% | 24.38% | 13.40% |
| 主营业务毛利率 | 30.00% | 28.09% | 26.50% |
（1）煤炭行业
煤炭是我国能源的主要来源之一，也是我国经济的重要支柱之一。我国煤炭资源丰富，但是地理分布极不均衡，总体格局是北多南少，西多东少，主要分布于内蒙古、山西、陕西、新疆、河南等省份。2024年我国原煤产量为47.80亿吨，同比增长1.21%。政策驱动方面，我国承诺2030年前实现碳达峰，煤炭消费占比需从2020年的56.8%降至2030年的45%以下，年消费量将逐步下降。同时，政策鼓励提升煤炭行业整体的规模化和现代化水平，淘汰年产30万吨以下的小煤矿。此外，长协煤价与市场价“双轨制”趋近，政府引导煤价稳定在合理区间。
能源结构转型方面，煤炭从“主体能源”转向“兜底能源”。煤电定位转向灵活性调峰电源，发电小时数持续下降。从政策导向看，煤炭行业未来将以保障能源供应安全为核心，持续巩固煤炭煤电兜底保障地位。
近年来，我国煤炭企业战略性重组步伐加快，行业集中度不断提升，行业内呈现企业大型化、专业化的特征。国家能源集团、晋能控股集团、山东能源集团、中煤能源集团等4家企业煤炭产量超过2亿吨，陕西煤业化工集团、山西焦煤集团等2家企业产量超过1亿吨，煤炭产业集中度大幅提升。煤炭生产重心加快向中西部转移。山西、蒙西、蒙东、陕北和新疆五大煤炭供应保障基地建设加快推进，全国煤炭生产开发布局东中西梯级开发格局基本形成。
标的公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面，所以公司在煤炭行业的竞争对手主要为内蒙古和东北地区的煤炭企业，主要竞争对手包括内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司、内蒙古锡林河煤化工有限责任公司、内蒙古海州露天能源有限责任公司、国能北电胜利能源有限公司、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司等。
（2）电力行业
电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，电力需求与国民经济密切相关，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。我国发电方式主要有火力发电、水力发电、风力发电、核能发电以及太阳能发电。虽然近年来我国重点发展风电、核电、光伏等新能源发电方式，但目前火力发电规模依然占比非常大。国家统计局数据显示，2024年我国发电结构中，67.36%的发电量来自于火电。
从政策导向来看，电力行业正朝着构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统大步迈进。火电从基础保障和系统调节电源逐步向应急保障和灵活调节电源转变。
我国电力行业基本形成了“五大四小”的竞争格局，即由五个大型发电集团公司和四个小型发电公司掌控，其业务涉及火电、水电、核电、风电、光伏、海上电站等各种发电形式，是中国发电行业的主力军。近年来，随着电力企业的合并重组及地方能源巨头的强势崛起，我国电力行业原有的竞争格局不断变化，逐步演化成“五大多小”的竞争格局，但五大发电集团仍占据较大的市场份额。
标的公司是国家电投旗下企业，国家电投是我国五大发电集团之一。标的公司火力发电产品主要销售给国家电网有限公司华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司，用于电力及热力销售等，主要竞争对手为中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司和中国华电集团有限公司旗下在蒙东及东北地区的发电企业。
（3）电解铝行业
电解铝就是通过电解得到的铝，也称“原铝”。电解铝主要用于生产各种不同用途的铝加工材。全球电解铝产量主要集中在中国、俄罗斯、澳大利亚、加拿大和美国等国家，其中中国电解铝产量位居全球第一。中国电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分布地区通常电力成本低、靠近氧化铝产地、交通便利、靠近下游市场。截至2024年末，国内电解铝运行产能4,350万吨，已接近国家设定的天花板（4,500万吨），在碳中和、碳达峰以及电解铝产能指标大背景下，未来新增产能有限。同时，随着传统铝消费板块逐渐转好，新能源板块持续发力，对铝产品的需求提供有效支撑。
从政策导向看，电解铝行业正以绿色低碳与高质量发展为核心导向，在原料保障、产业布局、节能减排等多维度迎来深刻变革。《铝产业高质量发展实施方2025—2027 2027 3% 5%
案（ 年）》明确，到 年，国内铝土矿资源量将增长 至 ，
再生铝产量超1500万吨；同时要求提升铝加工产业集聚区建设水平，将电解铝行业能效标杆产能占比与清洁能源使用比例提至30%以上，推动产业向集约化、绿色化升级。
标的公司铝产品主要包括铝液和铝锭。其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区，故公司在电解铝行业的主要竞争对手为周边及东北地区的电解铝企业，主要竞争对手包括内蒙古锦联铝材有限公司、内蒙古创源金属有限公司、内蒙古蒙泰集团有限公司、东方希望包头稀土铝业有限责任公司等。
（三）近期可比收购案例业绩承诺情况
1、煤电行业资产案例
| 序 号 | 上市 公司 | 支付 方式 | 交易标的 | 评估 基准日 | 评估情况 | 定价 方法 | 业绩承诺情况 |
| 1 | 中国 神华 | 发行股 份及支 付现金 | 国源电力、 新疆能源等 100%股权 | 2025年7月 31日 | 资产基础 法、收益法 | 资产基 础法 | 该交易业绩承诺资产为使用收益法 评估并定价的采矿权资产及控股公 司股权、参股公司股权。其中，新 |
| 序 号 | 上市 公司 | 支付 方式 | 交易标的 | 评估 基准日 | 评估情况 | 定价 方法 | 业绩承诺情况 |
| 疆能源、乌海能源及晋神能源下属 采矿权资产组因当前亏损，业绩承 诺期为5个会计年度（2026年-2031 年），其他业绩承诺资产常规承诺3 个会计年度（2026年-2028年）。 中国神华该次交易中，除新疆能源、 乌海能源及晋神能源之外的采矿权 评估定价、业绩承诺方案与电投能 源本次交易的采矿权方案类似。 | |||||||
| 2 | 淮河 能源 | 发行股 份及支 付现金 | 电力集团 89.30% | 2024年11 月30日 | 资产基础 法、收益法 | 资产基 础法 | 该交易业绩承诺资产为使用收益法 评估并定价的顾北煤矿采矿权资产 权益。业绩承诺期为本次交易完成 后3个会计年度。 淮河能源该次交易采矿权评估定 价、业绩承诺方案与电投能源本次 交易的采矿权方案类似。 |
| 3 | 甘肃 能源 | 发行股 份及支 付现金 | 常乐公司 100%股权 | 2024年3月 31日 | 资产基础 法、收益法 | 收益法 | 该交易业绩承诺资产为使用收益法 评估并定价的常乐公司100%股权。 业绩承诺期为本次交易完成后3个 会计年度。 甘肃能源该次交易采用收益法评估 定价、业绩承诺方案与电投能源本 次交易的铝电资产方案类似。 |
| 4 | 华电 国际 | 发行股 份及支 付现金 | 江苏公司 80%股权、 上海福新 51%股权等 | 2024年6月 30日 | 资产基础 法、收益法 | 资产基 础法 | 该交易标的资产以资产基础法作为 定价参考依据，且交易中不存在对 部分标的资产采用收益法评估的情 况，因此未设置业绩补偿承诺 |
| 福新清远 100%股权 | 2024年6月 30日 | 整体工程尚 未完工，仅 采用资产基 础法 | 资产基 础法 |
2、铝行业资产案例
| 序 号 | 上市 公司 | 支付 方式 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估情况 | 定价 方法 | 业绩承诺情况 |
| 1 | 焦作 万方 | 发行 股份 | 三门峡铝业 99.4375% 股权 | 2025年4 月30日 | 市场法、 收益法 | 收益法 | 该交易业绩承诺资产为使用 收益法评估并定价的三门峡 铝业股权。业绩承诺期为本次 交易完成后3个会计年度。 |
| 序 号 | 上市 公司 | 支付 方式 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估情况 | 定价 方法 | 业绩承诺情况 |
| 焦作万方该次交易的铝业资 产评估定价、业绩承诺方案与 电投能源本次交易的电解铝 资产方案类似。 | |||||||
| 2 | 宏创 控股 | 发行 股份 | 宏拓实业 100%股权 | 2024年12 月31日 | 资产 基础法、 收益法 | 资产基 础法 | 该交易标的资产以资产基础 法作为定价参考依据，且交易 中不存在对部分标的资产采 用收益法评估的情况，因此未 设置业绩补偿承诺。 |
3、煤矿采矿权评估案例
| 序号 | 上市 公司 | 评估资产 | 资产 类型 | 评估 基准日 | 评估方法 |
| 1 | 中国 神华 | 神华集团海勃湾矿业有限责任公司平沟 煤矿采矿权、新疆奇台县西黑山矿区红 沙泉二号露天煤矿采矿权、神华集团海 勃湾矿业有限责任公司骆驼山煤矿采矿 权、山西河曲晋神磁密沟煤业有限公司 采矿权、国家能源集团新疆能源有限责 任公司昌吉屯宝煤矿采矿权、国能新疆 准东能源有限责任公司准东露天煤矿采 矿权、山西鲁能河曲电煤开发有限责任 公司上榆泉煤矿采矿权、国家能源集团 乌海能源有限责任公司五虎山煤矿采矿 权、内蒙古锡林河煤化工有限责任公司 贺斯格乌拉南露天煤矿采矿权等 | 煤矿 | 2025年7月 31日 | 折现现金流量法 （收益法） |
| 2 | 宝泰 隆 | 鸡西市宝泰隆投资有限公司恒山煤矿采 矿权 | 煤矿 | 2025年4月 30日 | 折现现金流量法 （收益法） |
| 3 | 江钨 装备 | 江西煤业集团有限责任公司安源煤矿采 矿权、江西煤业集团有限责任公司山西 煤矿采矿权等 | 煤矿 | 2024年12 月31日 | 折现现金流量法 （收益法） |
| 4 | 淮河 能源 | 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权 | 煤矿 | 2024年11 月30日 | 折现现金流量法 （收益法） |
（四）本次交易评估对不同资产选取不同评估方法的合理性、相关评估方法选用依据及其与相关资产的匹配性，是否符合评估准则的相关规定
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
资产评估结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，确定本次标的资产整体评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
1、标的资产选取收益法与资产基础法评估，并采用资产基础法定价的原因标的公司所处的煤炭、电力行业整体发展较为成熟，是我国的基础性、支柱性产业，行业发展具备一定预见性。公司经过多年发展，整体业务链也逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
标的公司主营业务为煤炭及电力产品的生产和销售，其固定资产占比较高，属于重资产行业。资产基础法能够准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为标的资产最终评估结论。
2、采矿权选取收益法评估及定价的原因
采矿权价值源于未来开采产生的持续现金流，收益法通过预测经济寿命期内净现金流并折现，能反映采矿权未来收益资本化的内在价值，相比资产基础法、市场法而言更贴合采矿权的收益属性。依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法（收益法）适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。因此，行业内一般均采用收益法进行采矿权评估。白音华露天矿为正常生产矿井，其采矿权具有独立获利能力且未来收益指标可合理预计。因此，本次交易选用收益法评估结果作为采矿权最终评估结论。
3、铝电公司选取市场法与收益法评估，并采用收益法定价的原因
2017年以来，国家推动了电解铝产业的供给侧改革，国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4,500万吨/年左右，企业新增产能需要通过等量或减量置换实现。随着全球制造业的持续发展，新兴产业不断涌现，铝材料需求持续增长，而政策约束使得我国电解铝供给受到限制，产能指标成为稀缺资源，具备较强的经济价值。铝电公司电解铝核定产能指标为40.53万吨，其购入时间较早，入账价值较低，账面金额无法充分反映产能指标经济价值。而近期电解铝产能指标市场交易案例较少，较难合理评估该项产能指标价值。此外，铝电公司产线为新建生产线，于2023年末全容量投产，投产时间较短但整体盈利能力较强。根据行业及企业特点，若采用资产基础法计算重置成本，则忽略了铝电公司各项资产综合的获利能力，与铝电公司未来收益不相关，难以反映企业的获利水平，无法充分体现铝电公司的公允价值。因此未采用资产基础法进行评估。
铝电公司所处行业为有色金属冶炼行业，经过甄别、筛选，资产评估专业人员在市场上发现有足够数量的与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，故该资产评估适用市场法评估。
铝电公司所处行业发展较为成熟，且生产线产能上限相对确定，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
由于收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还考虑了客户资源、内控管理、核心技术、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析铝电公司与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的铝电公司自身信息相比，市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。因此，本次交易选用收益法评估结果作为铝电公司最终评估结论。
（五）本次交易业绩承诺设置的合理性及可实现性
本次交易的业绩承诺资产为在本次交易评估中采用收益法进行评估并作为定价依据的资产，即采矿权及铝电资产。
1、本次业绩承诺的确认依据及合理性
本次交易的双方同意业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2026年度完成，则业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。如本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2027年度、2028年度、2029年度，以此类推）。上述业绩承诺期满足《监管规则适用指引——上市类第1号》对于业绩补偿期限的相关要求。
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺采矿权、铝电资产的业绩承诺数额依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号、天兴评报字[2025]第0786号）盈利预测为基础，协商确定。业绩承诺期内，标的公司采矿权、铝电资产的业绩承诺数额与《评估报告》中盈利预测金额及计算口径一致，业绩承诺的确认依据具有合理性。
根据《评估报告》，采矿权在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为55,430.77万元、55,430.77万元、55,430.77万元和57,517.47万元，铝电资产在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为67,771.91万元、52,757.21 52,613.74 52,812.64
万元、 万元和 万元。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》，上市公司拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。因此，采矿权的业绩承诺方案为一次性承诺本次交易实施完毕后3年的合计实现净利润数，铝电资产的承诺方案为分别承诺本次交易完毕后3年各年度实现净利润。
2、本次业绩承诺方案的可实现性
本次业绩承诺方案依据评估预测情况进行确定，评估预测过程中，综合考虑了标的公司的行业发展、业务情况等因素，业绩承诺具有合理性及可实现性，具体如下：
（1）标的公司所处行业地位重要，具备发展可持续性
煤炭作为传统能源，是我国能源消费结构中不可替代的部分。2024年全国煤炭产量47.8亿吨，比2020年增加8.8亿吨。4年来，全国累计生产煤炭181.8亿吨，约占全国一次能源生产总量的66.6%。一方面，新兴制造、数字算力发展及居民电气化水平提升，推动全社会用电需求持续增长；另一方面，新能源的间歇性、波动性特点决定了煤炭在电力系统中仍需承担调峰、调频和备用等关键功能，短期内难以被完全替代。国家政策明确强调煤炭的兜底保障作用，为其稳定供应提供了政策支撑。国家发改委发布的《2025年全国能源工作会议》指出，要强化底线思维和战略定力，全力完成能源保供任务，发挥好煤炭煤电兜底保障作用。
铝是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国铝产业快速发展，已成为全球最大的铝产品生产国和消费国。数据显示，2024年我国氧化铝、电解铝、铝加工材和再生铝产量保持世界第一。随着全球对可持续能源和高科技产品的需求不断攀升，新能源汽车、太阳能电池板、机器人技术以及5G应用等领域正迎来前所未有的发展机遇。作为这些行业的重要原材料之一，铝的需求预计将持续增长。此外，铝作为轻量化结构材料，凭借优异的导电导热性能，在轻量化零部件制造、电力设备、消费电子等领域都离不开铝，有望推动铝需求增长。
（2）标的公司具备较强的市场竞争力，业务稳定发展
2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司主营业务收入725,412.09万元、1,129,418.03万元和869,073.60万元，扣非后归母净利润分别为43,593.65万元、144,144.11万元和120,669.32万元，业务持续发展且具备较强的盈利能力。
标的公司位于内蒙古自治区，在内蒙古经济持续稳定发展的背景下，具备优秀的区位资源禀赋优势。标的公司拥有白音华二号矿的采矿权，煤炭核定产能1,500万吨/年，属于国内大型现代化露天煤矿，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点优势，是火电、煤化工、供热等下游的优质用煤。随着东北三省煤炭落后产能的退出，区域内煤炭需求缺口进一步加大，为煤炭稳产促销提供了良好契机。且随着煤炭行业供给侧改革的持续推进，标的公司现有优质资源的稀缺性将进一步凸显。公司所属项目均依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。经审计调整后的矿业权口径下，2025年1-9月白音华二号矿采矿权扣除非经常性损益后的净利润为68,804.74万元，2025年10-12月未经审计的矿业权口径下扣除非经常性损益后的净利润为18,022.15万元。初步测算白音华二号矿矿业权口径全年预计扣除非经常性损益后的净利润为86,826.89万元，略高于评估报告预测的采矿权2025年度扣除非经常性损益后的净利润86,464.70万元。2026年，煤炭行业预期呈现“供给收缩、需求韧性”情况，有望对煤炭产品盈利能力提供支撑，预计采矿权净利润具备可实现性。
此外，标的公司采矿权采用业绩承诺期3年一次性承诺净利润方案，能有效减少我国能源结构转型过程中，因为煤炭市场短期波动对标的资产采矿权单独年度净利润的影响，进一步提升业绩承诺的条件的可实现性。
与此同时，标的公司通过煤电联营、铝产业延伸、绿电转型，构建“煤-电-铝”一体化模式，具备煤电铝一体化布局优势。公司利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好协同效应，实现资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗和发电成本以及电解铝的生产成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国2025 1-9
煤电产业发展的导向。经审计的白音华铝电 年 月扣除非经常性损益后的净利润为72,144.01万元，2025年10-12月白音华铝电未经审计扣除非经常性损益后的净利润为23,667.01万元，初步测算白音华铝电2025年预计扣除非经常性损益后的净利润为95,811.02万元，高于评估报告预测的白音华铝电2025年度扣除非经常性损益后的净利润87,078.84万元。2026年，电解铝有望在需求提升推动下维持较强的盈利能力，预计采矿权净利润具备可实现性。
综上所述，标的公司所处行业具备国家战略性，行业发展较为成熟。标的公司具有较强的市场竞争力，未来能够稳定发展，有效保证标的公司承诺资产的收入规模及盈利能力。
因此，本次交易业绩承诺方案具有较强可实现性。
二、采矿权和白音华铝电100%权益的业绩承诺金额与评估口径一致，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定
（一）采矿权
1、白音华煤电露天矿评估口径预测净利润
本次交易的矿业权口径业绩承诺资产为白音华煤电露天矿采矿权，白音华煤电露天矿采矿权矿业权口径业绩承诺期内各期预测净利润具体计算过程如下：
| 项目 | 2025年4-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 产品产量（万吨） | 1,125.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 产品价格（元/吨） | 235.52 | 210.01 | 210.01 | 210.01 | 210.01 |
| 销售收入（万元） | 264,960.00 | 315,015.00 | 315,015.00 | 315,015.00 | 315,015.00 |
| 总成本费用（万元） | 150,396.76 | 200,554.98 | 200,554.98 | 200,554.98 | 200,554.98 |
| 销售税金及附加（万元） | 33,668.32 | 40,552.33 | 40,552.33 | 40,552.33 | 37,770.06 |
| 利润总额（万元） | 80,894.92 | 73,907.69 | 73,907.69 | 73,907.69 | 76,689.96 |
| 企业所得税（万元） | 20,223.73 | 18,476.92 | 18,476.92 | 18,476.92 | 19,172.49 |
| 矿业权净利润（万元） | 60,671.19 | 55,430.77 | 55,430.77 | 55,430.77 | 57,517.47 |
| 业绩承诺净利润（万元） | 60,671.19 | 55,430.77 | 55,430.77 | 55,430.77 | 57,517.47 |
（1）关于财务费用
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考评估基准日的一年期LPR年利率3.1%。
（2）关于矿业权的摊销
依据《中国矿业权评估准则》《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》CMVS30900-2010
（ ），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
根据评估机构和审计机构出具的《采矿权预测净利润说明》，在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，业绩承诺期各期预测合并口径净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 4-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 采矿权口径净利润（业 绩承诺金额） | 60,671.19 | 55,430.77 | 55,430.77 | 55,430.77 | 57,517.47 |
| 采矿权摊销调整 | 1,340.07 | 1,786.77 | 1,786.77 | 1,700.75 | 3,238.11 |
| 财务费用调整 | 8,280.49 | 10,213.46 | 9,386.28 | 8,559.09 | 7,731.90 |
| 固定资产折旧差异 | 1,412.69 | 1,883.09 | 1,883.09 | 1,883.09 | 161.61 |
| 所得税调整 | -2,051.97 | -2,529.29 | -2,322.49 | -2,094.19 | -2,702.10 |
| 经营口径净利润 | 54,515.29 | 47,842.92 | 48,463.30 | 49,148.21 | 49,411.17 |
文章版权声明：除非注明，否则均为天创资讯网原创文章，转载或复制请以超链接形式并注明出处。
