国风新材(000859):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

原标题:国风新材:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

关于深圳证券交易所
《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
回复之专项核查意见
容诚专字[2026]230Z1295号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目录
问题1、关于标的资产业绩和经营情况..........................................................................................2
问题2、关于标的资产财务数据...................................................................................................66
问题4、关于内部控制..................................................................................................................75
问题6、关于员工持股平台..........................................................................................................83
问题10、关于商誉.......................................................................................................................98
问题11、关于上市公司经营情况...............................................................................................103
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
1幢10层1001-1至/1001-26 (100037)
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关于深圳证券交易所
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《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》的
回复之专项核查意见
容诚专字[2026]230Z1295号
深圳证券交易所：
根据贵所于2025年5月19日下发的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的审计机构，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题1、关于标的资产业绩和经营情况
申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年主营业务收入同比增长14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入5.48亿元和6.28亿元，占标的资产主营业务收入的95.52%和95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为16.13%和19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为8.75%和12.59%，2024年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为23.50%和22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标的资产短期借款和长期借款合计数分别为9259.26万元和11305.80万元；报告期各期，标的资产财务费用分别为370.05万元和125.71万元，销售费用分别为346.42万元和315.80万元，净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年净利润同比增长76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为61.97%和70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产向前五名供应商的采购额合计占比分别为65.97%和62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为5864.27万元和7537.43万元，占比为14.27%和16.47%；标的资产曾在IPO问询回复材料中披露，标的资产从2015年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，2017年至2018年每年一授权，从2019年起，授权有效期为5年，其有效期至2024年3月31日，每年与东丽国际约定当期最低采购数量并协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江苏东材新材料有限责任公司（以下简称江苏东材）采购PET薄膜金额分别为1087.14万元和1090.82万元，向四川东材新材料有限责任公司（以下简称四川东材）销售离型膜金额分别为0.46万元和-0.92万元。

请上市公司：（1）结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。（3）结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性。（4）结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性。（5）结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性。（7）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况。（8）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性。（9）说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖。（10）结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性。（11）说明标的资产2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】
一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异
（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况
1、下游产业发展情况
标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至2025年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。

在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行的改革升级，4G和5G技术的普及促进了智能手机近年来的快速发展。随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活服务等多方面的需求。智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生产与生态的核心载体。未来，随着6G技术的研发加速和AI技术的进一步突破， 智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体 验，将促进智能手机产业的进一步发展。 根据同花顺iFinD查询的数据显示，2020年至2025年，全球及中国智能手 机出货量如下图所示：2020年至2025年，全球及中国智能手机出货量整体保持高位平稳状态，2020年全球及中国智能手机市场出货量分别为12.94亿部和3.08亿部，2025年全球及中国智能手机市场出货量分别为12.59亿部和3.07亿部。其中，2020年至2022年，全球及中国智能手机出货量整体均有所下降，2023年至2025年，全球手机需求回暖，导致全球及中国智能手机出货量均有所上升。

2、行业竞争情况
功能性涂层复合材料行业属于技术密集型行业，目前在我国属于起步发展阶段，行业内中小企业数量较多，业务规模普遍偏小，企业间技术实力差距明显，国内企业在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙头企业有一定差距，在全球市场竞争中尚处于后发地位，但整体处于快速发展的阶段。随着消费电子、新型显示、大规模集成电路和新能源电池等下游应用领域的快速发展，国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主创新，已逐渐掌握功能性涂层复合材料产品研发和生产核心技术，开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，并将产品应用于新型显示、大规模集成电路及电子元器件等领域。当前，功能性涂层复合材料行业整体竞争较为激烈。

（二）标的资产2020年至2025年度的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。

标的公司2020年至2025年度的主要财务数据如下：

注：标的公司2020年至2022年财务数据未经审计，下同
2020年至2025年度标的公司的主要财务数据如上表所示，主要财务数据的变动情况如下：
1、总资产和净资产
2020年至2025年度，标的公司总资产分别为76,383.01万元、78,466.39万元、73,701.91万元、84,812.63万元、88,093.11万元和101,965.94万元，变动比例分别为2.73%、-6.07%、15.08%、3.87%和15.75%；2020年至2025年度，标的公司净资产分别为49,933.91万元、46,982.32万元、45,558.25万元、49,647.20万元、53,177.12万元和61,918.98万元，变动比例分别为-5.91%、-3.03%、8.98%、7.11%和16.44%。2020年至2025年度，标的公司总资产和净资产总体变动较小。

2、营业收入
2020年至2025年度，标的公司营业收入分别为56,582.60万元、45,648.77万元、37,565.05万元、57,478.60万元、65,609.70万元和78,266.90万元，2020年至2025年度营业收入变动比例分别为-19.32%、-17.71%、53.01%、14.15%
和19.29%，呈现先下降后上升的趋势。标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，2020年至2025年度电子屏幕光学保护膜材料销售收入占营业收入的比例均在89%以上，电子屏幕光学保护膜材料按细分产品的销售情况如下表所示：

大类	细分	2025年				2024年				2023年
		销售收入 （万元）	销售数量 2 （万m）	销售单价 （元 2 /m）	销售收入 变动比例 (%)	销售收入 （万元）	销售数 量（万 2 m）	销售单 价（元 2 /m）	销售收 入变动 比例 (%)	销售收入 （万元）	销售数 量（万 2 m）	销售单 价（元 2 /m）	销售收 入变动 比例(%)
电子屏 幕光学 保护膜 材料	防静电膜	42,404.35	3,535.73	11.99	35.25	31,353.32	2,323.70	13.49	66.78	18,799.12	1,305.58	14.4	175.1
	防窥膜	13,435.82	600.50	22.37	-1.09	13,584.05	390.81	34.76	-4.53	14,228.50	321.95	44.19	1,475.63
	高透厚膜	11,137.48	1,272.11	8.76	3.24	10,788.13	1,103.18	9.78	-11.9	12,245.77	1,270.85	9.64	-1.35
	高透薄膜	3,544.53	613.82	5.77	0.17	3,538.58	603.22	5.87	-23.36	4,617.13	752.89	6.13	-33.27
	防蓝光膜	1,879.57	103.41	18.18	-7.25	2,026.57	99.21	20.43	-26.05	2,740.43	131.54	20.83	-3.84
	注 其他	549.46	273.90	2.01	-63.51	1,505.98	530.14	2.84	-30.1	2,154.37	789.33	2.73	-53.69
合计	72,951.20	6,399.48	11.40	16.17	62,796.63	5,050.27	12.43	14.62	54,785.32	4,572.15	11.98	58.47

注：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶，下同
（续上表）

大类	细分	2022年				2021年				2020年
		销售收入 （万元）	销售数 量（万 2 m）	销售单 价（元 2 /m）	销售收 入变动 比例(%)	销售收入 （万元）	销售数 量（万 2 m）	销售单 价（元 2 /m）	销售收 入变动 比例(%)	销售收入 （万元）	销售数 量（万 2 m）	销售单 价（元 2 /m）
电子屏 幕光学 保护膜 材料	防静电膜	6,833.60	416.4	16.41	600.31	975.79	55.75	17.5	-	-	-	-
	防窥膜	903.04	15.83	57.05	-	-	-	-	-	-	-	-
	高透厚膜	12,413.88	1,096.30	11.32	-36.96	19,691.21	1,554.16	12.67	-17.97	24,005.42	1,677.17	14.31
	高透薄膜	6,919.49	1,072.69	6.45	-34.31	10,534.14	1,649.44	6.39	-42.94	18,462.46	2,638.24	7
	防蓝光膜	2,849.98	112.78	25.27	-52.34	5,980.02	217.7	27.47	-37.38	9,549.59	270.59	35.29
	注 其他	4,651.99	1,411.80	3.3	32.53	3,510.25	1,041.71	3.37	4,970.53	69.23	53.6	1.29
合计	34,571.97	4,125.79	8.38	-15.04	40,691.42	4,518.76	9	-21.88	52,086.69	4,639.59	11.23

（1）2020年至2022年营业收入变动原因分析
2020 2022 2020
如上表所示， 至 年，标的公司营业收入呈现逐年下降趋势， 年标
的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜，2020年至2022年，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜销售收入逐年下降，销售收入变动的主要原因如下：2020
①为应对激烈的市场竞争，标的公司主动下调产品价格，优化定价策略，年至2022年高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品的销售单价分别从14.31元/平方米下降至11.32元/平方米、7.00元/平方米下降至6.45元/平方米、35.29元/平方米下降至25.27元/平方米，下降幅度分别为20.89%、7.82%和28.39%，单价的下降一定程度上影响了标的公司的销售收入。

标的公司产品主要应用于手机、平板和电脑等消费类电子领域，该领域产品具有更新快、生命周期短、行业竞争激烈等特点，降价促销是消费电子行业主要竞争策略之一，价格压力通过市场逐步传导至相关行业。标的公司综合考虑市场竞争状况、产品工艺水平、原材料采购价格、合理利润空间等因素确定销售价格，产品降价主要系市场竞争加剧导致，并非标的公司产品质量不符合市场需求。

根据同行业可比公司公开信息，对产品价格趋势的相关表述如下：

公司名称	对产品价格趋势的相关表述
激智科技	公司所处显示用光学薄膜行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产 品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市 场占有率，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。虽然新产品在上市初期的 定价相对较高，但随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频 率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。同时，随着国内 光学膜生产企业产能的快速释放及国际品牌厂商的市场竞争压力，近年来光学膜产品市 场价格呈现持续走低的趋势。为保持公司产品市场竞争力，一方面，公司加强成本控 制，在保证产品品质的前提下，压缩生产成本；另一方面根据市场状况，顺应价格变化 趋势，及时调低价格
斯迪克	未披露
晶华新材	随着行业整体利润水平下行，降本增效成为长期课题。过去十年，中国胶粘行业逐步成 熟，市场平均价格持续、缓慢走低，为胶粘企业提出新的挑战
万润光电	未披露

由上表可知，同行业可比公司存在顺应行业及市场而调低价格的行为，降价属于同行业通行做法。

125 m iPhone 2020 2022
②标的公司生产的 μ 高透薄膜主要用于 手机， 年至 年标
的公司受限于技术储备不足，产品研发未能及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，其125μm高透薄膜产品因适配性不足，在应用于新款iPhone手机时出现边缘白边现象，直接影响终端用户体验，进而导致该产品的销量由2020年2,638.24万平方米下滑至2022年1,072.69万平方米；此外，标的公司于2021年启动高透厚膜产品的技术升级改造，但升级后的产品在关键性能指标上未能达到预期标准，导致产品市场竞争力不足，使得高透厚膜产品销量由2020年1,677.17万平米下滑至2022年1,096.30万平方米；
③标的公司生产的防蓝光膜采用的基膜为进口千层纳米蓝光膜，千层纳米蓝光膜基于干涉反射原理，能够有效过滤掉电子设备发出的有害蓝光，增强屏幕的亮度和对比度，产品性能较优，但进口千层纳米蓝光膜的采购价格高于国内涂层法蓝光膜，导致防蓝光膜产品的销售价格与行业竞品相比产品定价缺乏市场优势，下游客户的采购意愿降低，防蓝光膜产品的销量由2020年270.59万平方米下降至2022年112.78万平方米。

（2）2022年至2025年度营业收入变动原因分析
如上表所示，2022至2024年，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品细分结构发生变化，2022年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防静电膜，2024年标的公司的主要产品为防静电膜和防窥膜。产品销售结构变化的主要原因为市场需求的变动，防静电膜和防窥膜产品在功能上实现了对高透膜的升级，不仅能有效提升下游厂商的生产效率和良品率，还能改善终端用户的使用体验，市场需求持续向防静电膜和防窥膜产品倾斜，带动其销量的增长，导致产品销售结构发生变化。2025年度，标的公司营业收入同比增长19.29%，主要系标的公司的防静电膜产品能够提升下游客户的生产效率和良品率，显著优化终端用户的使用体验，市场需求旺盛，销售数量持续增长所致。

关于标的公司防静电膜和防窥膜产品的相关情况及收入增长原因等情况具体如下：1
）标的公司防窥膜、防静电膜产品的研发及生产历程
标的公司防窥膜、防静电膜产品的开始研发时间、研发投入金额、研发品类、研

研发及生产历程	防窥膜	防静电膜
开始研发时间	2020年	2020年
研发投入金额	1,043.44万元	939.41万元
研发品类	各类防窥膜产品	各类防静电膜产品
研发成果	已取得一项发明专利，六项发明专利正 在申请	已取得一项发明专利，五项发明专利 正在申请
首次量产时间	2022年	2021年

注：研发投入金额和研发成果中取得和申请专利的时间截止2024年12月31日由上表可知，标的公司防窥膜、防静电膜产品开始研发时间均为2020年，已取得一定的研发成果，首次量产时间分别为2022年和2021年。

2）标的公司防窥膜、防静电膜产品的产线建设情况
标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要产品的主要功能、生产环节区别、主要客户群体以及生产产线情况如下：

主要产品	主要功能	生产环节区别	主要客户群体
高透膜	高透光率、高清晰度、低雾 度、提高显示屏防摔性能等	在光学基膜上涂布涂 层材料	主要客户群体相同， 均用于智能手机、平 板电脑等电子屏幕保 护，终端用户根据自 身的使用场景和功能 需求购买不同类型的 产品
防静电膜	高透光率、易贴合，防静电、 提高显示质量及显示屏防摔性 能等	在光学基膜上涂布防 静电涂层材料
防窥膜	防窥角度小、保护用户隐私、 提高显示屏防摔性能等	在防窥基膜上涂布涂 层材料

如上表所示，从生产环节来看，防窥膜和高透膜的主要区别为使用的基膜和涂布次数不同，防静电膜和高透膜的主要区别为涂层材料不同，使用的生产设备基本一致。

因此，标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产。

2009
标的公司成立于 年，主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，报告期内标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料。标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产，截止2025年12月31日，标的公司电子屏幕光学保护膜材料生产线已全部建设完成2
并投入生产，现有产能规模为7,500万m/年，涂布产线投资金额为14,126.59万元。

3）客户验证情况
标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜，下游客户主要为模切厂、手机钢化玻璃厂。通常，下游客户收到防窥膜、防静电膜产品后，会通过分条、切割、贴合等生产环节对标的公司产品的模切效果、贴合效果、稳定性及排气等性能进行验证。此外，对于防窥膜产品，下游客户还会从防窥角度、透光率和清晰度等方面进行验证。标的公司防窥膜和防静电膜产品分别于2022年和2021年通过下游客户验证并实现量产。

4）技术参数及与同行业可比公司或同类产品的对比情况及竞争优势
标的公司电子屏幕光学保护膜行业内没有统一的技术标准，无法通过公开渠道获取相关技术参数。标的公司长期深耕该细分领域，拥有先进的涂布产线、创新的配方设计能力、独特的光固化设备和精密的检测设备，生产出的电子屏幕光学保护膜产品在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面具有一定的竞争优势，具体如下：

技术参数	指标说明	标的公司
补断差	用于评价贴合填补钢化玻璃油墨台阶高度能力，贴合无白印为 优	油墨边缘无白印
模切性能	用于评价产品在下游模切厂在模切过程中的稳定性，模切时不 溢胶为优	溢胶情况较少
排气性	用于评价产品贴合手机或底板铺展时的排气能力，排气时间短 且排气流畅为优	排气顺畅、无卡顿
耐候性	用于评价产品在极端温度和湿度下的性能表现，外观不变化为 最优	外观无气泡
注 防静电性	用于评价产品贴合手机时的吸尘和贴合后手机的触控表现，贴 合时不吸尘、贴合后手机触控灵敏为优	不吸尘、触控灵敏

注：防静电性仅为防静电膜的技术参数
如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面较优。标的公司防静电膜和防窥膜产品的核心竞争优势主要体现在创新的工艺以及配方设计，具体情况如下：
1 防窥膜产品的竞争优势
传统防窥膜主要系标的公司下游客户通过购买防窥基膜、OCA胶等材料，经多道工序自行贴合而成，这种生产工艺不仅流程繁琐，对生产环境和操作精度要求较高，还容易因贴合过程中的对位偏差或胶层不均匀导致良品率下降，也限制了产能的扩大。

标的公司采用直涂工艺，直接在防窥基膜表面涂布胶层等涂层材料，形成防窥膜产品，该种工艺省去了多道贴合工序，大幅简化了下游客户的生产流程，提高了产品的良品率及生产效率，使下游客户的产品性能和生产产能大幅提升。防窥膜的核心在于通过精密的光栅结构控制光线传播方向来实现防窥效果，但光栅结构在实现防窥功能的同时也会导致基膜表面不平整，使用贴合工艺时容易出现对位偏差，不仅影响防窥角度的精确性，还会造成透光不均匀，影响防窥效果。标的公司采用的直涂工艺解决了这一行业痛点，通过在基膜表面直接涂布涂层材料，提升基膜表面平整度，减少层间错位问题，使光线调控更精准，提升了防窥膜的防窥效果和清晰度，提高了终端用户的消费体验。

2
防静电膜产品的竞争优势
标的公司防静电膜产品采用创新的碳纳米管技术，将碳纳米管先用溶剂高速分散稀释后，再将其他辅助溶剂按照一定比例进行搭配，均匀的涂布在光学基膜上，起到防静电的效果。与传统的技术相比，标的公司的防静电膜具有抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵等优点。标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了下游客户的生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品具有稳定的抗静电功能，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。

标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。

5
）标的公司防窥膜、防静电膜应用领域、主要销售客户、销售模式、信用政策与原有高透厚膜等产品的异同
标的公司防窥膜、防静电膜与高透厚膜应用领域相同，均应用于智能手机、平板电脑等电子屏幕保护，能提升手机、平板电脑屏幕的抗冲击性、耐用性和用户体验。

标的公司防窥膜产品与高透膜产品相比，在防窥基膜上涂布涂层材料，在保持透光率的基础上增加了防窥功能，能保护用户隐私；防静电膜与高透膜产品相比，涂布的是防静电涂层材料，在保持高透光率的同时还实现了稳定的防静电性，具有不受环境影响和长期稳定等优点，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。

防窥膜和防静电膜在保留透光率基础性能的同时增加了防窥或防静电等附加功能，相较高透膜产品而言产品功能升级，通过差异化设计能够更好地满足相同客户群体的多元化需求，标的公司客户根据其下游客户的需求向标的公司进行采购不同种类的产品。因此，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的客户群体基本相同。

标的公司对客户的销售主要通过直销模式进行，与下游客户直接签订销售合同，此外，标的公司存在少量贸易商客户。标的公司对客户的信用政策会综合考虑客户的业务规模、财务状况、经营情况及与公司合作情况等因素，制定信用政策时通常不考虑销售产品类型。

如上述，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的应用领域、主要销售客户、销售模式和信用政策基本相同。

6
）标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长原因等情况及与同行业可比公司对比情况
1 防静电膜和防窥膜产品收入增长的原因及与下游市场规模及需求的匹配情况标的公司防窥膜、防静电膜产品主要应用于智能手机、平板电脑屏幕保护，以智能手机为例，标的公司产品的市场需求与智能手机行业景气度高度相关。根据同花顺iFinD查询的数据显示，2022年至2025年，全球及中国智能手机出货量整体呈现增长趋势，全球及中国智能手机出货量分别从12.04亿部增长至.12.59亿部、2.72亿部增长至3.07亿部。电子屏幕光学保护膜材料作为一种保护智能手机屏幕的辅助产品，已经成为智能手机用户日常生活中不可或缺的一部分，部分智能手机用户已经养成了使用电子屏幕光学保护膜材料的消费习惯，推动了电子屏幕光学保护膜材料需求的逐渐增长。

A.防窥膜产品
随着数字化生活不断深入，人们对隐私保护的重视程度与日俱增。手机作为日常使用最频繁的电子设备，屏幕信息泄露的风险引发了广泛担忧。在拥挤的地铁、繁忙的隐私焦虑，使得防窥膜产品从原本面向特定群体的专业配件，逐渐转变为大众消费者的日常选择，成为智能手机不可或缺的配套产品。

近年来，防窥膜技术取得了显著进步，用户体验得到明显改善。早期的产品往往存在视角狭窄、屏幕发暗等问题，用户往往需要调整手机角度才能看清内容，严重影响了用户的使用体验。随着防窥膜的技术也在持续改进和升级，在确保有效防窥的同时，大幅提升了显示效果，能够兼顾可视角度和显示质量，实现了防窥性能与视觉体验的平衡，进一步推动了防窥膜产品的普及。

标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，不仅简化了下游客户的生产流程，还提高了下游客户的生产效率和良品率，对终端用户而言，提升了防窥膜的防窥效果和清晰度，获得了更好的使用体验。标的公司生产的防窥膜兼顾了下游客户和终端用户的需求，也在持续推动防窥膜市场的健康发展。

如上述，标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，能简化生产流程，提高下游厂商的生产效率和良品率，同时能够提升终端消费者消费体验。

标的公司的防窥膜产品于2022年推出市场，公司研发团队根据主流智能手机的更新迭代和客户的反馈，及时对防窥膜产品进行更新和升级，受到终端消费者的青睐，销售收入增长较快。

B.防静电膜产品
标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂等客户在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了其生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。

标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定幕光学保护膜材料品质要求的提高，市场对于防静电膜产品的需求将持续保持增长态势。

如上述，标的公司生产的防静电膜采用了碳纳米管技术，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone15和iPhone16的配套防静电膜，经过2022年的市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在2024年继续保持高增长态势。

综上，标的公司防窥膜、防静电膜销售收入增长与下游市场需求相匹配。

②标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长与同行业可比公司对比情况因标的公司同行业可比公司均未披露防窥膜、防静电膜产品的相关情况，故无法进行比较。

此外，从同行业可比公司的整体收入变动情况来看，2020年至2025年度，标的公司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：

营业收入	2025年		2024年		2023年		2022年		2021年		2020年
	金额（万 元）	变动比 例 （%）	金额（万 元）	变动 比例 （% ）	金额（万 元）	变动 比例 （% ）	金额（万 元）	变动 比例 （% ）	金额（万 元）	变动 比例 （% ）	金额（万 元）
激智科技	212,592.49	-2.27	217,533.85	-5.55	230,327.30	16.24	198,147.75	2.96	192,452.04	35.51	142,017.19
斯迪克	301,559.57	12.08	269,054.67	36.68	196,851.54	4.86	187,719.31	-5.39	198,415.80	28.89	153,945.92
晶华新材	217,043.94	15.14	188,499.74	20.94	155,856.64	10.23	141,388.44	1.37	139,471.70	34.27	103,874.07
万润光电	35,483.02	-7.00	38,153.08	3.98	36,691.45	28.30	28,597.60	/	/	/	/
可比公司 平均值	191,669.76	7.49	178,310.34	14.01	154,931.73	14.91	138,963.28	-0.35	176,779.85	32.89	133,279.06
标的公司	78,266.90	19.29	65,609.70	14.15	57,478.60	53.01	37,565.05	-17.71	45,648.77	-19.32	56,582.60

注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告、半年度报告及公开转让说明书如上表所示，2020年至2022年，标的公司营业收入呈现下降趋势，同行业可比公司营业收入呈现上升趋势，主要原因系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售收入逐年下降；2022年至2024年，标的公司营业收入呈现上升趋势，与同行业可比公司营业收入变动趋势基本一致；2025年度，标的公司营业收入同比增长，的主要产品、经营规模、客户结构等情况存在差异，导致标的公司和同行业可比公司，以及同行业可比公司之间的收入、净利润变动趋势及幅度存在一定差异。

3、净利润
（1）2020年至2022年净利润变动原因分析
2020年至2022年，标的公司净利润呈现下降趋势，2021年和2022年净利润均为负数，主要原因如下：
①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年下降，销售收入从52,086.69万元下降至34,571.97万元，主要系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售数量和销售单价均下降；
②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体呈现下降趋势，2020年至2022年，毛利率分别为17.75%、5.64%和6.81%，主要原因系：一方面，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售单价下降；另一方面，标的公司采购的主要原材料PET基膜系石油的衍生品，2020年至2022年，受国际石油价格波动及上游基膜供应商产能扩张等因素的影响，标的公司采购PET基膜的价格呈现先上升后下降的趋势。由于PET基膜在标的公司产品成本中占比较高，PET基膜采购价格的变化使得2021年主要产品单位成本同比上升，2022年单位成本同比下降。因此，受产品销售单价下降和PET基膜采购单价波动的影响，电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体下降。

2020年至2022年，PET基膜在原材料成本及原材料采购金额中的占比、采购价格的变动情况具体如下：
A.PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况
2020年至2022年，PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况如下：

年份	生产成本-PET基 膜（万元）	占生产成本-原材 料的比例（%）	采购金额--PET基膜 （万元）	占原材料采购金额 比例（%）
2022年度	11,396.60	40.45	11,473.66	41.77
2021年度	17,936.29	43.85	18,686.38	41.75
2020年度	21,080.44	50.63	19,941.44	46.87

2020 2022 PET
年至 年，标的公司 基膜在原材料生产成本及原材料采购金额中的
占比呈下降趋势。

B.采购价格的变动情况
2020年至2022年，标的公司采购的PET薄膜主要为高透光学基膜，用于生产高透薄膜、高透厚膜、防静电膜等。高透光学基膜2020年至2022年采购价格变动情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	占PET基膜采购 金额的比例(%)	单价 (元/kg)	占PET基膜采购 金额的比例(%)	单价 (元/kg)	占PET基膜采购 金额的比例(%)	单价 (元/kg)
高透光学基膜	86.92	10.19	79.79	11.56	71.79	11.09

如上表可知，标的公司的高透光学基膜采购平均单价呈先上升后下降的波动趋势。

标的公司的高透光学基膜采购平均单价2021年度较2020年度有所上升，主要原因为：光学基膜为石油衍生品所生产，2020年至2021年，国际石油价格整体呈震荡上行趋势，进而拉升了光学基膜的市场价格；高透光学基膜采购平均单价2022年度较2021年度有所下降，主要原因系上游基膜供应商产能扩张，导致市场竞争加剧，产品价格下降。

③标的公司客户淮南铂众光电科技有限公司（以下简称“淮南铂众”）经营状况不佳，涉及多起法律诉讼，且因部分判决案件无财产可供执行被列为失信被执行人，标的公司2021年对淮南铂众应收账款单项计提坏账准备1,164.89万元。

（2）2022年至2025年净利润变动原因分析
2022年至2024年，标的公司净利润呈现逐年增长趋势，主要原因如下：①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年增长，销售收入从34,571.97万元增长至62,796.63万元，主要系标的公司防静电膜和防窥膜产品收入持续增长；
②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售毛利率逐年上升，由6.81%上升至19.92%，主要系产品细分结构变化所致。2022年至2024年，防静电膜产品毛利率较高，分别为25.67%、30.36%和29.12%，销售收入占比由2022年19.77%增长至2024年49.93%，防静电膜产品毛利贡献率由2022年5.07%增长至2024年14.54%；此外，防窥膜产品毛利率分别为-7.10%、6.84%和7.71%，销售收入占比由2022年2.61% 2024 21.63% 2022 -0.19% 2024
增长至 年 ，防窥膜产品毛利贡献率由 年 增长至
年1.67%，也呈现逐年上升趋势。

2025年，标的公司净利润同比增长19.19%，主要系一方面，标的公司防静电膜产品销售收入同比增长，另一方面，防静电膜产品毛利率相对其他主要产品较高，防静电膜产品销售收入的增加使得标的公司净利润同比增长。

2020 2025
从同行业可比公司的情况来看， 年至 年，标的公司与同行业可比公司净利润情况如下表所示：

净利润	2025年		2024年		2023年		2022年		2021年		2020年
	金额（万 元）	变动比例 （%）	金额（万 元）	变动比 例 （%）	金额（万 元）	变动比 例 （%）	金额（万 元）	变动比 例 （%）	金额（万 元）	变动比 例 （%）	金额（万 元）
激智科技	20,544.75	11.50	18,426.01	35.31	13,617.40	141.42	5,640.54	-55.87	12,780.68	-11.77	14,485.28
斯迪克	6,059.48	14.21	5,305.62	-5.35	5,605.64	-66.43	16,698.47	-19.87	20,839.93	15.34	18,067.58
晶华新材	8,729.89	26.81	6,884.19	1.99	6,749.62	143.93	2,767.02	-14.94	3,253.03	-78.71	15,278.23
万润光电	4,403.55	-23.46	5,752.97	-19.04	7,106.02	126.96	3,130.90	/	/	/	/
可比公司 平均值	9,934.42	9.26	9,092.20	3.23	8,269.67	86.47	7,059.23	-30.23	12,291.21	-25.04	15,943.70
标的公司	8,591.59	19.19	7,208.07	76.28	4,088.95	370.06	-1,514.07	47.88	-2,904.81	-153.79	5,400.25

如上表所示，2020年至2024年，标的公司净利润呈现先降后升的趋势，与标的公司同行业可比公司中激智科技和晶华新材的变动趋势基本一致。2025年，标的公司净利润同比增长，与同行业可比公司变动趋势基本一致。

综上，2020年至2025年，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势不存在较大差异。

二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。

（一）行业发展情况
标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。

因此，标的公司所属行业的发展情况与下游主要应用领域智能手机的发展情况密切相关。

标的公司行业发展情况详见本问询回复“问题1：关于标的资产业绩和经营情况”之“一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况”。

（二）标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况，说明2024
年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性
标的公司2024年度电子屏幕光学保护膜材料收入为62,796.63万元，较上年度增长14.62%，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料产品销售结构及销售单价如下表所示：

产品类型	2024年					2023年
	销售收入 （万元）	收入占比	销售单价 2 （元/m）	收入增长 比例	收入增长 注 1 贡献率	销售收入 （万元）	收入占比	销售单价 2 （元/m）
防静电膜	31,353.32	49.93%	13.49	66.78%	22.92%	18,799.12	34.31%	14.40
防窥膜	13,584.05	21.63%	34.76	-4.53%	-1.18%	14,228.50	25.97%	44.19
高透厚膜	10,788.13	17.18%	9.78	-11.90%	-2.66%	12,245.77	22.35%	9.64
高透薄膜	3,538.58	5.63%	5.87	-23.36%	-1.97%	4,617.13	8.43%	6.13
防蓝光膜	2,026.57	3.23%	20.43	-26.05%	-1.30%	2,740.43	5.00%	20.83
注 2 其他	1,505.98	2.40%	2.84	-30.10%	-1.18%	2,154.37	3.93%	2.73
总计	62,796.63	100.00%	12.43	14.62%	14.62%	54,785.32	100.00%	11.98

注1：收入增长贡献率=（2024年度销售收入-2023年度销售收入）/2023年度销售收入*2023年度产品收入占比；
注2：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶
如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品主要包括防静电膜、防窥膜和高透厚膜，报告期内，上述三类产品的收入占电子屏幕光学保护膜材料收入的比例均超过80%。

标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入较2023年增长14.62%，主要原因如下：
1
、从行业发展情况来看，全球消费电子市场在技术创新与消费升级的双轮驱动下呈现稳健增长的态势，市场增长主要得益于智能手机、个人电脑、游戏设备、智能家居和VR/AR等产品的多样化需求，其中，2024年全球以及中国智能手机出货量均较2023年有所增加。随着智能手机普及率的提高，终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，推动电子屏幕光学保护膜的需求持续增加。

2 2024
、从销售结构来看，销售收入的增长主要系防静电膜产品 年销售收入同比增长66.78%。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone15和iPhone16的配套防静电膜，经过2022年市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在2024年继续保持高增长态势。
（未完）