湖南发展(000722):第十一届董事会第三十七次会议决议
原标题:湖南发展:第十一届董事会第三十七次会议决议公告
1、湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第2025 12 25
三十七次会议通知于 年 月 日以电子邮件等方式发出。
2、本次董事会会议于2025年12月30日以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更董事会秘书的议案》
详见同日披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编号：2025-085）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
2、审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开90% 90%
发有限责任公司 股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权，并募集配套资金（以下简称“本因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，本次交易审计基准日更新至2025年11月30日。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-528号）以及《湖南能源集团发展股份有限公司2024年度、2025年1-11月备考审阅报告》（天健审〔2025〕2-536号）。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，该议案无需提交公司股东会审议批准。
3、审议通过《关于 及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，公司根据更新审计基准日后的审计报告和审阅报告及深圳证券交易所的进一步意见对《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
修订更新后的《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，该议案无需提交公司股东会审议批准。
4、审议通过《关于制定相关管理制度的议案》
详见同日披露的《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
湖南能源集团发展股份有限公司董事会
2025年12月30日
1、湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第2025 12 25
三十七次会议通知于 年 月 日以电子邮件等方式发出。
2、本次董事会会议于2025年12月30日以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更董事会秘书的议案》
详见同日披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编号：2025-085）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
2、审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开90% 90%
发有限责任公司 股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权，并募集配套资金（以下简称“本因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，本次交易审计基准日更新至2025年11月30日。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-528号）以及《湖南能源集团发展股份有限公司2024年度、2025年1-11月备考审阅报告》（天健审〔2025〕2-536号）。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，该议案无需提交公司股东会审议批准。
3、审议通过《关于 及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，公司根据更新审计基准日后的审计报告和审阅报告及深圳证券交易所的进一步意见对《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
修订更新后的《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，该议案无需提交公司股东会审议批准。
4、审议通过《关于制定相关管理制度的议案》
详见同日披露的《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
湖南能源集团发展股份有限公司董事会
2025年12月30日
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