中芯国际(688981):董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明
原标题:中芯国际:董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次交易摊薄即期每股收益的影响
根据公司财务报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
如本次交易实施，公司基本每股收益预计将会增加，预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施
（一）释放标的协同效应，厚植公司长期价值
与战略协同，充分释放协同效应。同时，公司将继续致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，致力于生产、运营及相关服务的不断优化及效率提升，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《利润分配政策》的规定执行现金分红政策，在公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
（四）公司持股 5%及以上股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司5%以上股东大唐控股（香港）投资有限公司及其一致行动人中国信息通信科技集团有限公司针对本次交易摊薄即期回报填补措施履行了如下承诺：“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
（五）公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员针对本次交易摊薄即期回报填补措施履行了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4
、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担相应法律责任。”
特此说明。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
2025年12月29日
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次交易摊薄即期每股收益的影响
根据公司财务报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
如本次交易实施，公司基本每股收益预计将会增加，预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施
（一）释放标的协同效应，厚植公司长期价值
与战略协同，充分释放协同效应。同时，公司将继续致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，致力于生产、运营及相关服务的不断优化及效率提升，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《利润分配政策》的规定执行现金分红政策，在公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
（四）公司持股 5%及以上股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司5%以上股东大唐控股（香港）投资有限公司及其一致行动人中国信息通信科技集团有限公司针对本次交易摊薄即期回报填补措施履行了如下承诺：“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
（五）公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员针对本次交易摊薄即期回报填补措施履行了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4
、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担相应法律责任。”
特此说明。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
2025年12月29日
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