东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司独立董事2025年度述职报告-毕嘉露

原标题:东微半导:苏州东微半导体股份有限公司独立董事2025年度述职报告-毕嘉露

苏州东微半导体股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
2025年度，作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

现就2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毕嘉露女士（本人），1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，硕士毕业于华东政法大学。2006年1月至2018年2月，担任江苏德富信律师事务所律师助理、律师；2018年2月至今，担任上海市锦天城（苏州）律师事务所合伙人律师；2020年11月至今，担任公司独立董事。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会任职委员，在董事会提名委员会任职主任委员。

（四）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东会情况
2025年，公司按照法定程序共召开了12次董事会，3次股东会，本人无缺席情况，并且对董事会议案进行了认真的审议，对上述会议审议的各议案均表示同意，未提出异议。2025年本人出席董事会、股东会的具体参会情况如下：
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
2025年度，本人参加了公司召开的审计委员会8次、薪酬与考核委员会4次、独立董事专门会议5次，本人均未有无故未出席的情况发生，充分利用自身专业知识和工作经验，积极参与公司重大事项决策，向董事会提出意见，对董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用，有效提升公司科学治理水平。本人认为，各次专门委员会会议涉及事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人借助现场参会、实地走访、审阅资料等多种形式，持续加深对公司实际运营状况及重大事项进展的把握，并重点聚焦于财务管理、内控执行与完善、关联交易、募集资金管理等关键环节，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求本人的专业意见，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持，本人2025年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人担任审计委员会委员期间，监督内部审计部门的工作，切实提升内部审计的独立性和有效性，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通情况
2025年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，参加公司股东会关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人对公司关联交易、财务信息、聘任会计师事务所、内部控制等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人审阅了公司的定期报告，并对重点事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实、准确和完整，符合《企业会计准则》的要求。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司为适应业务发展及整体审计需求，对年度审计机构安排进行了必要调整。2025年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，决定聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，该事项经公司2025年第一次临时股东会审议通过。

在董事会审议前，本人详细审阅了变更背景说明及拟聘事务所的相关资质文件，并要求管理层就变更原因、前后任审计师沟通情况及对审计工作的可能影响作出充分说明。

经核查，本人认为：本次变更是基于公司实际业务发展与审计需求变化所作出的正常商业决策，旨在保障审计工作的独立性与质量。变更理由充分、决策程序完备，此次变更符合相关法律、规章制度的规定，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事方伟先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会时生效。同时为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事5名。上述事项已经公司2025年第一次临时股东会审议通过，本人认为上述人员调整不会影响公司相关工作的正常运行。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。

公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》，并于2025年8月1日经公司2025年第一次临时股东会审议通过。第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。本人认为，上述激励计划制定、调整、授予事项，其决策程序均严格遵守了《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定，审议过程合法、合规。相关安排符合公司实际情况与长远发展需要，体现了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议
2025年履职期间，本人始终恪守勤勉尽责、独立客观的履职原则，切实发挥在重大经营与财务决策中的监督作用，坚持以专业判断护航公司规范运作，全力维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司经营管理依法合规、治理规范，管理层及相关部门积极配合履职，不存在妨碍本人独立履职的情形。

2026年度，本人将继续忠实履行独立董事各项义务，聚焦决策审议、风险监督、专业支持等核心职责，充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供客观、审慎的专业意见；持续紧盯公司治理、财务信息、内部控制及投资者权益保护等重点工作，不断提升履职实效，切实保障中小投资者合法权益，助力公司持续健康高质量发展。

独立董事：毕嘉露
2026年4月24日