[担保]上声电子(688533):东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的核查意见
原标题:上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的核查意见
关于苏州上声电子股份有限公司
2026年度对外担保额度预计的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上声电子2026年度对外担保额度预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及公司所有境内外全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的生产经营需求，结合公司发展计划，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受子公司为公司提供的担保。公司与子公司及子公司相互之间担保额度总额不超过人民币52,500万元。担保方式包括但不限于银行授信、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，具体以实际签署的协议为准。公司授权董事长及公司管理层在此授权额度内签署相关担保协议等文件，授权管理层在有效期及额度范围内办理具体担保业务。具体情况如下：
单位：万元
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，预计的担保额度可在公司和各子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂使用，包括但不限于上表所列子公司之间分配。
子公司苏州智音电子有限公司少数股东包钧文已承诺将按其持股比例对苏州智音电子有限公司新增借款提供担保责任。
（二）履行的内部决策程序
公司于2026年4月28日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。根据公司《对外担保制度》的相关要求，本次担保事项需提交公司股东会审议，上述担保预计额度有效期自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）苏州智音电子有限公司
1、成立日期：2022年3月17日
2、注册地点：江苏省苏州市相城区北桥街道灵峰村聚峰路6号
3、法定代表人：丁晓峰
4、经营范围：一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；机械设备研发；软件开发；新材料技术研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股权结构：上声电子持股51.00%，包钧文持股49.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
（二）苏州茹声电子有限公司
1、成立日期：2015年2月2日
2、注册地点：苏州市相城区元和街道元和科技园中创路333号
3
、法定代表人：周建明
4、经营范围：一般项目：电子元器件制造；音响设备制造；音响设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5 100.00%
、股权结构：上声电子持股
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
（三）苏州乐玹音响有限公司
1、成立日期：2015年1月23日
2、注册地点：苏州市相城区元和街道科技园中创路333号
3、法定代表人：周建明
4、经营范围：研发、制造：扬声器零件、家用音响产品、汽车音响产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：上声电子持股100.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
（四）苏州延龙电子有限公司
1、成立日期：2002年4月5日
2、注册地点：江苏省苏州市相城区北桥街道聚峰路6号
3、法定代表人：周建明
4、经营范围：生产、销售：电子元器件、鼓纸、防尘盖、扬声器及零部件。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股权结构：上声电子持股100.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
（五）上声电子（合肥）有限公司
1、成立日期：2022年8月31日
2 1317
、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区高刘街道滨海路 号
3、法定代表人：姜方斌
4、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电子元器件制造；音响设备制造；音响设备销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、股权结构：上声电子持股100.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
（六）苏州上声国际贸易有限公司
1、成立日期：2012年4月11日
2、注册地点：苏州市相城区元和街道元和科技园中创路333号
3、法定代表人：顾敏莉
4
、经营范围：扬声器零件、扬声器及相关的电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 100.00%
、股权结构：上声电子持股
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
（七）SonavoxTechnologyCZs.r.o.（简称捷克科技）
1、成立日期：2023年8月31日
2、注册地点：LhotkanadBe?vou93,75641Le?ná,CzechRepublic捷克兹林3、法定代表人：刘鹏
4、经营范围：欧洲地区的车载扬声器生产、销售与服务。
5、股权结构：上声电子持股85.00%，SonavoxEuropeGmbH（简称“欧洲上声”）持股15.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
MexicoSonavoxElectronicsCo.S.deR.L.deC.V.
（八） （简称墨西哥上声）
1、成立日期：2017年7月3日
2、注册地点：CalleVirgendelaCaridadNo.19,InteriorH-2,CiudadIndustrialXicoténcatl,MunicipiodeHumanatla,Tlaxcala,México
3
、法定代表人：刘鹏
4、经营范围：美洲地区的车载扬声器生产、销售与服务。
5、股权结构：上声电子持股75.87%，DetroitSonavoxInc.,（“简称底特律上声”）持股24.13%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
注：墨西哥上声因经营亏损导致净资产为负，但墨西哥上声是公司在美洲布局的重要子公司，对公司获取美洲客户订单具有重要意义，目前经营情况正常，出于公司全球化布局战略，公司仍需支持墨西哥上声的发展，为其提供担保。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，以实际签署的担保文件为准。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足公司和各子公司发展规划和日常生产经营的需求，是结合公司和各子公司在2026年度发展计划进行的额度预计，符合公司和各子公司整体生产经营的实际需要。被担保对象均为公司合并报表范围内的持续经营的全资或控股子公司，控股子公司苏州智音电子有限公司少数股东包钧文已承诺将按其持股比例对苏州智音电子有限公司新增借款提供担保责任，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为：为满足子公司经营和业务发展对资金的需求，公司拟为子公司于提高公司整体融资效率，符合公司《对外担保制度》和《公司章程》的相关规定，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意公司2026年度对外担保额度预计事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年12月31日，公司为子公司提供的担保余额为8,364.15万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.82%，占公司最近一期经审计总资产的比例为2.33%。
截至本核查意见披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，不涉及诉讼的担保。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上声电子本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对上声电子本次担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
关于苏州上声电子股份有限公司
2026年度对外担保额度预计的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上声电子2026年度对外担保额度预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及公司所有境内外全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的生产经营需求，结合公司发展计划，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受子公司为公司提供的担保。公司与子公司及子公司相互之间担保额度总额不超过人民币52,500万元。担保方式包括但不限于银行授信、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，具体以实际签署的协议为准。公司授权董事长及公司管理层在此授权额度内签署相关担保协议等文件，授权管理层在有效期及额度范围内办理具体担保业务。具体情况如下：
单位：万元
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，预计的担保额度可在公司和各子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂使用，包括但不限于上表所列子公司之间分配。
子公司苏州智音电子有限公司少数股东包钧文已承诺将按其持股比例对苏州智音电子有限公司新增借款提供担保责任。
（二）履行的内部决策程序
公司于2026年4月28日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。根据公司《对外担保制度》的相关要求，本次担保事项需提交公司股东会审议，上述担保预计额度有效期自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）苏州智音电子有限公司
1、成立日期：2022年3月17日
2、注册地点：江苏省苏州市相城区北桥街道灵峰村聚峰路6号
3、法定代表人：丁晓峰
4、经营范围：一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；机械设备研发；软件开发；新材料技术研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股权结构：上声电子持股51.00%，包钧文持股49.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,336.41 |
| 负债总额 | 6,388.47 |
| 资产净额 | 947.94 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,157.40 |
| 净利润 | -867.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -868.43 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
1、成立日期：2015年2月2日
2、注册地点：苏州市相城区元和街道元和科技园中创路333号
3
、法定代表人：周建明
4、经营范围：一般项目：电子元器件制造；音响设备制造；音响设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5 100.00%
、股权结构：上声电子持股
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 30,194.72 |
| 负债总额 | 9,959.80 |
| 资产净额 | 20,234.92 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 48,556.72 |
| 净利润 | 4,020.23 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,746.89 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
1、成立日期：2015年1月23日
2、注册地点：苏州市相城区元和街道科技园中创路333号
3、法定代表人：周建明
4、经营范围：研发、制造：扬声器零件、家用音响产品、汽车音响产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：上声电子持股100.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,192.15 |
| 负债总额 | 6,142.01 |
| 资产净额 | 8,050.14 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 29,622.30 |
| 净利润 | 1,412.29 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,409.84 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
1、成立日期：2002年4月5日
2、注册地点：江苏省苏州市相城区北桥街道聚峰路6号
3、法定代表人：周建明
4、经营范围：生产、销售：电子元器件、鼓纸、防尘盖、扬声器及零部件。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股权结构：上声电子持股100.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,717.68 |
| 负债总额 | 5,472.78 |
| 资产净额 | 8,244.91 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 13,751.43 |
| 净利润 | 1,017.10 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,009.27 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
1、成立日期：2022年8月31日
2 1317
、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区高刘街道滨海路 号
3、法定代表人：姜方斌
4、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电子元器件制造；音响设备制造；音响设备销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、股权结构：上声电子持股100.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 63,183.28 |
| 负债总额 | 59,411.20 |
| 资产净额 | 3,772.07 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 22,306.44 |
| 净利润 | -3,789.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,797.00 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
1、成立日期：2012年4月11日
2、注册地点：苏州市相城区元和街道元和科技园中创路333号
3、法定代表人：顾敏莉
4
、经营范围：扬声器零件、扬声器及相关的电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 100.00%
、股权结构：上声电子持股
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 10,765.06 |
| 负债总额 | 9,747.90 |
| 资产净额 | 1,017.16 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 7,708.24 |
| 净利润 | 546.58 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 546.53 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
1、成立日期：2023年8月31日
2、注册地点：LhotkanadBe?vou93,75641Le?ná,CzechRepublic捷克兹林3、法定代表人：刘鹏
4、经营范围：欧洲地区的车载扬声器生产、销售与服务。
5、股权结构：上声电子持股85.00%，SonavoxEuropeGmbH（简称“欧洲上声”）持股15.00%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 26,298.26 |
| 负债总额 | 21,530.58 |
| 资产净额 | 4,767.68 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 22,629.19 |
| 净利润 | -4,485.56 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -4,440.72 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
（八） （简称墨西哥上声）
1、成立日期：2017年7月3日
2、注册地点：CalleVirgendelaCaridadNo.19,InteriorH-2,CiudadIndustrialXicoténcatl,MunicipiodeHumanatla,Tlaxcala,México
3
、法定代表人：刘鹏
4、经营范围：美洲地区的车载扬声器生产、销售与服务。
5、股权结构：上声电子持股75.87%，DetroitSonavoxInc.,（“简称底特律上声”）持股24.13%
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,133.55 |
| 负债总额 | 15,451.72 |
| 资产净额 | -1,318.17 |
| 项目 | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,520.67 |
| 净利润 | -883.29 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -699.18 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，以实际签署的担保文件为准。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足公司和各子公司发展规划和日常生产经营的需求，是结合公司和各子公司在2026年度发展计划进行的额度预计，符合公司和各子公司整体生产经营的实际需要。被担保对象均为公司合并报表范围内的持续经营的全资或控股子公司，控股子公司苏州智音电子有限公司少数股东包钧文已承诺将按其持股比例对苏州智音电子有限公司新增借款提供担保责任，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为：为满足子公司经营和业务发展对资金的需求，公司拟为子公司于提高公司整体融资效率，符合公司《对外担保制度》和《公司章程》的相关规定，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意公司2026年度对外担保额度预计事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年12月31日，公司为子公司提供的担保余额为8,364.15万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.82%，占公司最近一期经审计总资产的比例为2.33%。
截至本核查意见披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，不涉及诉讼的担保。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上声电子本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对上声电子本次担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
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