福达股份(603166):国泰海通证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
原标题:福达股份:国泰海通证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对福达股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，公司非公开募集资金累计使用28,490.91万元，累计投入募集资金项目金额为28,490.91万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为317.58万元。
募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为7.57万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费净额为0.55万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。
截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2020年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为9.26元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
二、2020年非公开发行股票募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年7月12日，公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰海通签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125*1）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰海通证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
注：*1由于募集资金专项账户（账号：660000004357100125）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2023年4月办理了该募集资金专户的注销手续。
该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*2由于募集资金专项账户（账号：660000001084100204）对应的募投项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”已于2024年7月顺利投产并达到预计可使用状态，募集资金专户的募集资金也已于2025年6月使用完毕，该项目已结项。该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2025年6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
截至2025年12月31日止，公司2020年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2020年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为9.26元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,490.91万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年度，公司未有使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2025年度，公司未有使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2020年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为9.26元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目发生变更情况
2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议《关于募集资金投资项目变更投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
期后2024年1月，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投入项目建设延期的议案》，同意将2020年非公开募集资金投入项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”预定可使用状态日期延至2024年7月。
公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。
（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规情形。
六、会计师对 2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对福达股份董事会编制的《桂林福达股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0260号），发表意见为：
“福达股份2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2025年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2020年度变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附表 1：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
附表 2：
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对福达股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，公司非公开募集资金累计使用28,490.91万元，累计投入募集资金项目金额为28,490.91万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为317.58万元。
募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为7.57万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费净额为0.55万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。
截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2020年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为9.26元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
二、2020年非公开发行股票募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年7月12日，公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰海通签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125*1）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰海通证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
注：*1由于募集资金专项账户（账号：660000004357100125）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2023年4月办理了该募集资金专户的注销手续。
该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*2由于募集资金专项账户（账号：660000001084100204）对应的募投项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”已于2024年7月顺利投产并达到预计可使用状态，募集资金专户的募集资金也已于2025年6月使用完毕，该项目已结项。该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2025年6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
截至2025年12月31日止，公司2020年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2020年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为9.26元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,490.91万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年度，公司未有使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2025年度，公司未有使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司2020年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2020年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为9.26元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目发生变更情况
2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议《关于募集资金投资项目变更投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
期后2024年1月，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投入项目建设延期的议案》，同意将2020年非公开募集资金投入项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”预定可使用状态日期延至2024年7月。
公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。
（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规情形。
六、会计师对 2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对福达股份董事会编制的《桂林福达股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0260号），发表意见为：
“福达股份2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2025年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2020年度变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附表 1：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况（注2） | 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目(一期)于2024年7月顺利投产 项目产品的产能和销售收入已处于初步释放阶段，前期产品固定成本占比较大，导致 本年度实现的效益为负数。 |
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目 拟投入募集 资金总额 | 截至期末 计划累计 投资金额 (1) | 本年度实 际投入金 额 | 实际累计投 入金额(2) | 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达 到预计 效益 | 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 |
| 新能源汽车电驱动系统高精 密齿轮智能制造建设项目 （一期） | 大型曲轴精密锻 造生产线项目 | 28,307.15 | 28,307.15 | 317.58 | 28,490.91 | 100.65 | 2024年7月 | -2,491.71 | / | 否 |
| 合计 | — | 28,307.15 | 28,307.15 | 317.58 | 28,490.91 | — | — | -2,491.71 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 参见本核查报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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