东微半导(688261):浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
原标题:东微半导:浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
浙江天册律师事务所
关于苏州东微半导体股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1188号
致：苏州东微半导体股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并就公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3. 为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或者误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，东微半导系依法设立并有效存续的股份有限公司。根据中国证监会作出的“证监许可〔2021〕4040号”《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司股票于2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“东微半导”，证券代码为“688261”。
公司现持有统一社会信用代码为“91320594680506522G”的《营业执照》，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋，法定代表人为龚轶，注册资本为12,253.1446万元，经营范围为“半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东微半导系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕8075号”《审计报告》和“天健审〔2025〕8076号”《内部控制审计报告》，公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
公司于2025年7月15日召开第二届董事会第十二次会议并审议通过了《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案。本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，其包含九个章节，分别就“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”“本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等事项作出了规定或说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1. 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、独立董事。
（3）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为126人，包括公司董事、高级管理人员，核心技术人员，以及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。预留授予的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人王鹏飞、龚轶。王鹏飞为公司董事、首席技术官、核心技术人员，龚轶为公司董事长和总经理。上述两人在公司实际任职，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届监事会第十二次会议决议及公司确认，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》的相关规定。
3. 本激励计划的股票来源、数量和分配
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,837,971股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额122,531,446股的1.50%。
① 第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票551,391股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的30.00%。其中首次授予463,169股，占拟授予第一类限制性股票总数的84.00%；预留88,222股，占拟授予第一类限制性股票总数的16.00%。
② 第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票1,286,580股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的70.00%。其中，首次授予1,080,727股，占拟授予第二类限制性股票总数的84.00%；预留205,853股，占拟授予第二类限制性股票总数的16.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（3）股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下： ① 第一类限制性股票的分配情况
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2. 在激励股份授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。
② 第二类限制性股票的分配情况
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2. 在激励股份授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，第十二条，第十四条，第十五条及《上市规则》的相关规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期规定如下：
（1）第一类限制性股票
① 有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
③ 限售期及解除限售安排
本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在公司2025年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若预留授予在公司2025年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
④ 禁售期
第一类限制性股票激励的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（2）第二类限制性股票
① 有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
③ 归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在公司2025年第三季度报告披露日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在公司2025年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
④ 禁售期
第二类限制性股票激励的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排/归属安排、禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》的相关规定。
5. 授予价格及授予价格的确定方法
（1）第一类限制性股票
① 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司第一类限制性股票。
② 首次授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即21.77元/股：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元； 3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元； 4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
③ 预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
（2）第二类限制性股票
① 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.77元的价格购买公司的股票。
② 首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即21.77元/股。
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元； 3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元； 4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
③ 预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》的相关规定。
6. 限制性股票的授予及解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予条件及解除限售/归属条件如下：
（1）第一类限制性股票
① 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
② 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划下第一类限制性股票的首次解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在公司2025年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同，若预留授予在公司2025年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司已在《激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
（2）第二类限制性股票
① 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额作废失效。
② 归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2）项规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在公司2025年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在公司2025年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属并作废失效。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司已在《激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予及解除限售/归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
7. 本激励计划的其他内容
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1. 2025年7月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联委员已回避表决。
2. 2025年7月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联董事已回避表决。
3. 2025年7月15日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》及《关于核实 的议案》等与本次股权激励计划相关议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司实行本次股权激励计划尚待履行以下程序：
1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
3. 股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
4. 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的法定程序。本激励计划尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关法定程序后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次股权激励计划的具体内容”相关内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
公司2025年7月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案，并拟于2个交易日内披露相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，参加本次股权激励计划的激励对象的资金来源均为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次股权激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形。
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励对象名单及公司确认，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事王鹏飞先生、龚轶先生、卢万松先生及李麟女士。
上述关联董事在公司于2025年7月15日召开的第二届董事会第十二次会议中已就有关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
浙江天册律师事务所
关于苏州东微半导体股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1188号
致：苏州东微半导体股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并就公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3. 为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或者误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，东微半导系依法设立并有效存续的股份有限公司。根据中国证监会作出的“证监许可〔2021〕4040号”《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司股票于2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“东微半导”，证券代码为“688261”。
公司现持有统一社会信用代码为“91320594680506522G”的《营业执照》，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋，法定代表人为龚轶，注册资本为12,253.1446万元，经营范围为“半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东微半导系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕8075号”《审计报告》和“天健审〔2025〕8076号”《内部控制审计报告》，公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
公司于2025年7月15日召开第二届董事会第十二次会议并审议通过了《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案。本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，其包含九个章节，分别就“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”“本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等事项作出了规定或说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1. 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、独立董事。
（3）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为126人，包括公司董事、高级管理人员，核心技术人员，以及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。预留授予的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人王鹏飞、龚轶。王鹏飞为公司董事、首席技术官、核心技术人员，龚轶为公司董事长和总经理。上述两人在公司实际任职，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届监事会第十二次会议决议及公司确认，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》的相关规定。
3. 本激励计划的股票来源、数量和分配
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,837,971股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额122,531,446股的1.50%。
① 第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票551,391股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的30.00%。其中首次授予463,169股，占拟授予第一类限制性股票总数的84.00%；预留88,222股，占拟授予第一类限制性股票总数的16.00%。
② 第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票1,286,580股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的70.00%。其中，首次授予1,080,727股，占拟授予第二类限制性股票总数的84.00%；预留205,853股，占拟授予第二类限制性股票总数的16.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（3）股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下： ① 第一类限制性股票的分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类 限制性股票 数量（股） | 占授予第一 类限制性股 票总量的比 例 | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例 |
| 一、首次授予部分 | |||||
| 1. 董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 王鹏飞 | 中国 | 董事、首席技术官、核 心技术人员 | 27,927 | 5.0648% | 0.0228% |
| 龚轶 | 中国 | 董事长、总经理 | 27,927 | 5.0648% | 0.0228% |
| 卢万松 | 中国 | 董事、副总经理 | 27,927 | 5.0648% | 0.0228% |
| 李麟 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 4,189 | 0.7597% | 0.0034% |
| 谢长勇 | 中国 | 财务负责人 | 5,585 | 1.0129% | 0.0046% |
| 毛振东 | 中国 | 核心技术人员 | 5,236 | 0.9496% | 0.0043% |
| 2. 其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人 员（120人） | 364,378 | 66.0834% | 0.2974% | ||
| 二、预留授予部分 | 88,222 | 16.0000% | 0.0720% | ||
| 合计 | 551,391 | 100.0000% | 0.4500% |
1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2. 在激励股份授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。
② 第二类限制性股票的分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第二类 限制性股票 数量（股） | 占授予第二 类限制性股 票总量的比 例 | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例 |
| 一、首次授予部分 | |||||
| 1. 董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 王鹏飞 | 中国 | 董事、首席技术官、核 心技术人员 | 65,163 | 5.0648% | 0.0532% |
| 龚轶 | 中国 | 董事长、总经理 | 65,163 | 5.0648% | 0.0532% |
| 卢万松 | 中国 | 董事、副总经理 | 65,163 | 5.0648% | 0.0532% |
| 李麟 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 9,775 | 0.7597% | 0.0080% |
| 谢长勇 | 中国 | 财务负责人 | 13,033 | 1.0130% | 0.0106% |
| 毛振东 | 中国 | 核心技术人员 | 12,219 | 0.9497% | 0.0100% |
| 2. 其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人 员（120人） | 850,211 | 66.0830% | 0.6939% | ||
| 二、预留授予部分 | 205,853 | 16.0000% | 0.1680% | ||
| 合计 | 1,286,580 | 100.0000% | 1.0500% |
1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2. 在激励股份授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，第十二条，第十四条，第十五条及《上市规则》的相关规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期规定如下：
（1）第一类限制性股票
① 有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
③ 限售期及解除限售安排
本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
④ 禁售期
第一类限制性股票激励的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（2）第二类限制性股票
① 有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
③ 归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
④ 禁售期
第二类限制性股票激励的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排/归属安排、禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》的相关规定。
5. 授予价格及授予价格的确定方法
（1）第一类限制性股票
① 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司第一类限制性股票。
② 首次授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即21.77元/股：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元； 3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元； 4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
③ 预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
（2）第二类限制性股票
① 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.77元的价格购买公司的股票。
② 首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即21.77元/股。
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元； 3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元； 4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
③ 预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》的相关规定。
6. 限制性股票的授予及解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予条件及解除限售/归属条件如下：
（1）第一类限制性股票
① 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
② 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划下第一类限制性股票的首次解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元 |
本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在公司2025年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同，若预留授予在公司2025年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元 |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
| 考评结果（A） | 合格 | 不合格 |
| 个人系数（N） | 1 | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司已在《激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
（2）第二类限制性股票
① 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额作废失效。
② 归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2）项规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元 |
| 第二个归属期 | 2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元 |
| 第三个归属期 | 2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元 |
本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在公司2025年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在公司2025年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元 |
| 第二个归属期 | 2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元 |
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属并作废失效。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
| 考评结果（A） | 合格 | 不合格 |
| 个人系数（N） | 1 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司已在《激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予及解除限售/归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
7. 本激励计划的其他内容
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1. 2025年7月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联委员已回避表决。
2. 2025年7月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联董事已回避表决。
3. 2025年7月15日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》及《关于核实 的议案》等与本次股权激励计划相关议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司实行本次股权激励计划尚待履行以下程序：
1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
3. 股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
4. 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的法定程序。本激励计划尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关法定程序后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次股权激励计划的具体内容”相关内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
公司2025年7月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案，并拟于2个交易日内披露相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，参加本次股权激励计划的激励对象的资金来源均为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次股权激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形。
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励对象名单及公司确认，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事王鹏飞先生、龚轶先生、卢万松先生及李麟女士。
上述关联董事在公司于2025年7月15日召开的第二届董事会第十二次会议中已就有关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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