蓝盾光电跨界“追光” 盈利难题待解
发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《收购预案》）后，蓝盾光电（300862.SZ）收获“四连板”，8月10—13日，该公司股价均涨停。
8月7日晚间，蓝盾光电发布《收购预案》。《收购预案》显示，公司拟收购苏州岚创科技有限公司（以下简称“岚创科技”）控股权，后者主营光学薄膜业务。这也是公司完善光电产业链布局的“关键一步”。
蓝盾光电在《收购预案》中表示，本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。
对于蓝盾光电收获“四连板”的情况，经济学博士后石磊向《中国经营报》记者指出，这主要是受“并购重组利好”与“光通信上游硬科技标的”双重逻辑共振催化。公司披露拟通过“发行股份+支付现金”收购岚创科技控股权，这一旨在摆脱主业亏损困境、向上游延伸打造光机电“硬科技”平台的自救式重组预案，复牌后直接点燃市场做多情绪。
“拟收购标的岚创科技不仅精准踩中光通信、AI算力等高景气赛道，更展现出极强的业绩爆发力，2026年上半年公司净利润达去年全年9倍，推动股价开盘即被大资金抱团封死涨停。”石磊说。
向上游延伸
根据《收购预案》，本次交易前，蓝盾光电主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域，是国内领先的高端分析测量仪器制造企业。
标的公司岚创科技则专注于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，聚焦精密光学薄膜沉积领域，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速IBS（离子束溅射）设备、ALD（原子层沉积）设备及相关光学检测产品。
谈及此次收购的协同作用，蓝盾光电在《收购预案》中指出，在业务协同端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的生态环境监测、气象观测整机研发将深度融合，定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。
成本与战略端，核心光学元件分阶段自制后有望逐步降本增效，上市公司将掌握磁控溅射、离子溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。
此外，蓝盾光电将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。
苏商银行特约研究员高政扬向记者指出，蓝盾光电积累的客户资源、技术能力和应用场景，也有望为岚创科技进一步拓展光通信、工业激光、医用光学等市场提供有力支持。对岚创科技而言，则可借助上市公司的资本平台和产业资源，加快自身业务扩张步伐。
收购标的业绩亮眼
从业绩表现来看，根据《收购预案》，2023—2025年，蓝盾光电实现营业收入6.43亿元、6.09亿元和3.99亿元；净利润分别为4396.14万元、727.37万元和-8939.46万元。
而收购标的岚创科技的业绩则处于上升态势。根据《收购预案》，2024年、2025年以及2026年上半年，岚创科技实现营业收入1227.33万元、3355.68万元和1.71亿元；同期净利润分别为-303.03万元、1128.06万元和1.02亿元。
蓝盾光电在《收购预案》中表示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
不过，蓝盾光电也同时提醒，标的公司所处真空镀膜设备行业的景气度，整体依托下游光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域的发展态势。
若未来内外部经营环境发生不利变化，或标的公司未能有效应对行业竞争与市场变化，技术迭代、产品升级、客户开发、内部管控无法持续匹配行业发展趋势及客户需求，将导致公司整体经营业绩波动的风险。
收购岚创科技能否改善蓝盾光电的亏损局面？石磊向记者指出，从短期来看，收购岚创科技有望通过并表红利快速扭转蓝盾光电的亏损局面，因为标的公司2026年上半年净利润高达1.02亿元，盈利能力显著优于上市公司，并表后将直接改善其业绩基本面。
从长期来看，石磊认为，双方打通上下游产业链后，核心环节的内部配套将有效降低成本、提升毛利率，并加速高附加值新产品的迭代。
“这一目标的完全实现仍需跨过三道难关。”石磊表示，一是业绩持续性风险，标的上半年业绩爆发高度依赖AI算力带来的光通信需求，且财务数据尚未经审计；二是估值定价公允性，由于交易对方将成为关联方，关联交易的定价与业绩补偿机制是市场敏感点；三是整合执行难度，两家公司在团队基因、渠道与管理上存在差异，深度融合与业务磨合需要一定的时间周期。
警惕关联交易风险
《收购预案》显示，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成上市公司的关联方。根据相关规定，本次交易预计构成关联交易。
蓝盾光电相关负责人在接受记者采访时表示，本次交易预计构成关联交易，并不是因为标的公司的股东在交易之前和蓝盾、蓝盾的董事、高管、控股股东、实际控制人之间有关联关系，而是交易完成之后，标的公司的股东可能会成为蓝盾持股5%以上的股东，法律规定上市公司5%以上的股东是上市公司关联方，本次交易就变成了上市公司和潜在的、未来的关联方之间的交易，根据法律规定这种交易属于关联交易，要按照关联交易来履行内部审批程序。
为什么标的公司的股东可能会成为蓝盾持股5%以上的股东？该负责人指出，因为这是一个发行股份及支付现金购买资产的交易。具体来说，标的公司的股东把岚创的股份卖给上市公司，作为股权转让的对价，一部分是现金，一部分是蓝盾向岚创股东增发的股票，交易完成之后，岚创股东就会取得一部分上市公司的股票。从上市公司披露的信息来看，有部分岚创的股东未来是可能持有蓝盾5%以上的股东，未来成为蓝盾的关联方。
石磊认为，此次交易核心风险点主要集中在估值定价、业绩持续性及业务整合三个维度：首先，由于交易对方在交易完成后将持股超5%成为关联方，且标的公司18个月内资产暴增10.55倍，在评估值与业绩补偿机制尚未落定的情况下，高溢价收购的定价公允性成为最敏感的环节。
其次，岚创科技上半年的业绩爆发高度依赖AI算力带来的光通信需求井喷，其盈利能否长期延续、是否受单一大客户驱动，以及未经审计的财务数据最终是否存在较大差异，均存在不确定性。
最后，石磊指出，两家公司在客户群体与管理基因上存在显著差异，且标的公司存在核心创始人“零持股”及大股东配偶企业处于下游等特殊股权结构，这对后续的业务独立性、核心团队稳定性及深度整合提出了很高要求，若整合不及预期，协同效应将大打折扣。
（文章来源：中国经营网）
