华发股份(600325):国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的核查意见
原标题:华发股份:国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的核查意见
关于珠海华发实业股份有限公司
与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过 265,000.00万元（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。
华发集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于 2026年 7月 6日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》。公司于 2026年 7月 6日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住 所：珠海市拱北联安路 9号
法定代表人：谢伟
注册资本：1,884,972.26万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
法定代表人：谢伟
注册资本：1,884,972.26万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
主要财务指标：
单位：万元
注：华发集团 2026年一季度数据未经审计。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，华发集团及其一致行动人合计持有公司
815,845,263股份，持股比例为 29.64%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的及定价方式
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A股股票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
1.分红派息：P1=P0-D
2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
协议主体及签订时间：
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
协议签订时间：2026年 7月 6日
主要内容如下：
（一）相关调整及补充约定
1、关于原协议第一条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第一条“认购标的及认购数量”之第 2、第 3及第5项修改为：
“2、认购数量：乙方参与认购数量不超过 808,023,244股（含 808,023,244股），不超过本次发行前剔除库存股后甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币 265,000.00万元。
……
5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币 265,000.00万元。”
2、关于原协议第三条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”修改为：
“本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：
1.分红派息：P =P -D
1 0
2.资本公积转增股本或配股：P =P /（1+N）
1 0
3.两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增0
股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P。
1
鉴于甲方本次向特定对象发行 A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。” 3、关于原协议第四条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第四条“认购股份的限售期”修改为：
“1．乙方承诺：本次发行完成后，乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 30%，乙方在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2．乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3．若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（二）本补充协议生效条件和生效时间
1、本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲乙双方董事会审议通过；
（3）本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲方股东会审议通过；
（4）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为本补充协议生效日。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率和财务费用，提升上市公司抗风险能力。华发集团本次认购体现了对公司经营发展信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于 2026年 7月 6日召开的第十一届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议，审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。
（二）审计委员会意见
公司于 2026年 7月 6日召开的第十一届董事会审计委员会 2026年第七次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》。
（三）董事会意见
公司于 2026年 7月 6日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华发股份本次关联交易事项，已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，关联交易定价遵循相关法律规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对本次华发股份与华发集团签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
关于珠海华发实业股份有限公司
与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过 265,000.00万元（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。
华发集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于 2026年 7月 6日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》。公司于 2026年 7月 6日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住 所：珠海市拱北联安路 9号
法定代表人：谢伟
注册资本：1,884,972.26万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
法定代表人：谢伟
注册资本：1,884,972.26万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 总资产 | 76,544,468.90 | 75,040,176.85 |
| 总负债 | 58,018,978.47 | 56,412,306.63 |
| 净资产 | 4,495,078.59 | 4,578,498.71 |
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 |
| 营业收入 | 2,983,419.83 | 18,652,847.72 |
| 营业利润 | -133,528.06 | -1,213,122.97 |
| 净利润 | -176,991.53 | -1,686,033.55 |
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，华发集团及其一致行动人合计持有公司
815,845,263股份，持股比例为 29.64%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的及定价方式
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A股股票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
1.分红派息：P1=P0-D
2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
协议主体及签订时间：
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
协议签订时间：2026年 7月 6日
主要内容如下：
（一）相关调整及补充约定
1、关于原协议第一条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第一条“认购标的及认购数量”之第 2、第 3及第5项修改为：
“2、认购数量：乙方参与认购数量不超过 808,023,244股（含 808,023,244股），不超过本次发行前剔除库存股后甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币 265,000.00万元。
……
5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币 265,000.00万元。”
2、关于原协议第三条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”修改为：
“本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：
1.分红派息：P =P -D
1 0
2.资本公积转增股本或配股：P =P /（1+N）
1 0
3.两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增0
股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P。
1
鉴于甲方本次向特定对象发行 A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。” 3、关于原协议第四条相关调整及补充
甲方与乙方同意，原协议第四条“认购股份的限售期”修改为：
“1．乙方承诺：本次发行完成后，乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 30%，乙方在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2．乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3．若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（二）本补充协议生效条件和生效时间
1、本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲乙双方董事会审议通过；
（3）本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲方股东会审议通过；
（4）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为本补充协议生效日。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率和财务费用，提升上市公司抗风险能力。华发集团本次认购体现了对公司经营发展信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于 2026年 7月 6日召开的第十一届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议，审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。
（二）审计委员会意见
公司于 2026年 7月 6日召开的第十一届董事会审计委员会 2026年第七次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》。
（三）董事会意见
公司于 2026年 7月 6日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订 暨重大关联交易的议案》。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华发股份本次关联交易事项，已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，关联交易定价遵循相关法律规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对本次华发股份与华发集团签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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