君实生物(688180):君实生物H股公告
原标题:君实生物:君实生物H股公告
SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.*
上海君實生物醫藥科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1877）
補充公告
關連交易－
訂立合資協議
茲提述本公司日期為2026年6月5日有關訂立合資協議之關連交易的公告。除本公告另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。
本公司謹就出資資產的估值、合資公司及代價釐定基準提供以下補充資料。
出資資產的估值
獨立估值師中發國際資產評估有限公司（「估值師」）已就出資資產進行獨立估值，以評估出資資產於估值基準日的市場價值，並作為釐定認購價格合理性的依據。
估值師採用成本法進行估值。估值師在比較市場法及收益法後，認為成本法最適合用於本次交易。估值師認為，鑒於被估值資產的性質，採用市場法及收益法存在重大局限，因(i)市場法通常依賴市場可比交易的價值釐定資產價值，惟由於境內市場涉及可比資產的類似交易數量有限，可獲得的交易信息亦極為有限且不完整，難以據此得出具有足夠準確度的參考價值；及(ii)收益法亦被認為不適用，因相關無形資產所對應的產品仍處於研發初始階段，其預計未來收益無法準確估算，而相關固定資產為研發設備，無法單獨形成收益。因此，估值師採用成本法，據此，無形資產的重置成本根據研發成本的合計投入（括直接成本、間接成本、資金成本及合理利潤）釐定，並考慮貶值因素加以調整；固定資產的重置成本則根據重新配置該等資產的現行市值釐定，並根據綜合成新率加以調整。具體計算詳情如下：
（1－貶值率）。
(ii) 無形資產的重置全價按以下公式釐定：重置成本＝直接成本＋間接成本＋資金成本＋合理利潤。即自立項研發至估值基準日所發生的合計成本。釐定重置全價所採用的量化投入如下：
(a) 直接成本：括材料費及試驗試制費；
(b) 間接成本：括人工成本、研發設備折舊費、水電費、租賃費、知識產權費及其他間接費用；
(c) 物價指數調整：鑒於研發支出係在較長時間內均勻投入，估值師採用國家統計局公佈的居民消費價格指數(CPI)、工業生產出廠價格指數(PPI)及上海市按行業分城鎮私?單位就業人員平均工資同比增長率進行物價指數調整；
(d) 資金成本：指研發過程中所佔用資金的機會成本，按以下公式計算：資× ×
金成本＝（直接成本＋間接成本）貸款利率 開發期間天數╱365/2，其中貸款利率採用估值基準日近期的5年期以上貸款市場報價利率(LPR)，並假設研發支出在研發過程中均勻投入；及
(e) 合理利潤：按以下公式計算：合理利潤＝（直接成本＋間接成本＋資金×
成本）成本費用利潤率。成本費用利潤率參考A股從事創新藥研發的可比上市公司2025年成本費用利潤率的平均值釐定。
(iii) 貶值調整由估值師按以下公式釐定：貶值率＝已完成開發年限╱（已完成開發年限＋尚可獲得超額收益年限）。貶值率反映無形資產已消耗的經濟使用年限佔其預計總經濟使用年限（括仍可產生超額收益的剩餘期間）的比例，體現無形資產的經濟性貶值。基於所評估無形資產尚無明確證據表明因技術迭代而落後出現貶值現象，因此估值師釐定的無形資產貶值率最終為零。
×
(iv) 就固定資產而言，估值師採用以下公式釐定評估值：評估值＝重置全價 綜合成新率。重置全價根據在持續使用前提下重新配置該等資產的現行市值釐定，綜合成新率則通過對設備進行現場勘查及綜合技術分析以確定其實體性貶值後釐定。
截至最後實際可行日期，合資公司的資產淨值為零。
姚博士、鄧先生、劉先生分別認購合資公司註冊資本人民幣600,000元、人民幣200,000元及人民幣30,000元，認購價為每股人民幣1元註冊資本人民幣1元。作為合資公司的創辦成員及核心管理層，該三名合資公司現有股東按面值認購合資公司的註冊資本，並一直參與其日常?運及管理。據合資公司告知，該三名股東擬於2026年6月30日前繳足其認購合資公司的註冊資本。
代價的基準
董事認為，本公司以評估價值約為人民幣53.08百萬元的出資資產換取合資公司14.55%股權，所獲代價公允合理，理由如下：
(i) 合資公司擁有實力雄厚的創辦團隊，成員具備生物製藥領域經驗證的專業能力，為合資公司的成長前景提供支。姚博士、鄧先生及劉先生均為生物製藥領域專業人士，於創新藥物研發、產業化、商業化，以及生物製藥投融資方面積累了豐富經驗。彼等具備國際科研背景、創新藥物開發之實務經驗，以及整合產業資源之能力，曾參與及主導多項創新生物藥項目之研發及上市許可。藉由天使投資人之資金支持，合資公司可針對許可知識產權及IP權益進行進一步研發，將有助於本公司獲得相關藥品後續研發、產品上市及商業化運?之收益。訂立合資協議及其項下擬進行的交易將使本公司優化整體資源配置，保持對研發管線聚焦且高效之投入，並充分利用本公司現有專利成果。鄧先生及劉先生之背景詳情臚列如下：
鄧先生擁有瑞典皇家理工學院博士學位，並於加州大學聖地牙哥分校完成博士後研究。鄧先生在醣生物學、免疫學及創新藥物研發領域擁有超過十年經驗；曾任職於納斯達克上市之生物技術公司GlycoMimetics，負責該公司首創新藥項目的臨床前研發與項目管理。鄧先生亦曾於漢康資本及冪方資本擔任投資職位，專注於生物製藥領域之一級市場投資。鄧先生已於國際頂尖期刊發表近30篇論文，其中括以第一作發表於《Cell》之文章，並於《Nature Microbiology》、《PNAS》、《Blood》等期刊發表論文。2017年至2023年間，鄧先生曾擔任美中醫藥開發協會華盛頓特區分會(SAPA-DC)會長。
生從事生物藥研發近15年，於抗體藥物、雙特異性抗體、ADC藥物及免疫治療領域具備豐富之研發及產業化經驗。劉先生曾主導超過20項創新生物藥之IND/BLA階段開發及註冊申報，並在四款創新生物藥之成功獲批及上市過程中發揮主導作用。劉先生已於《PNAS》及《Signal Transduction and Targeted Therapy》 (STTT)等國際期刊發表近20篇論文，並已提交超過30項PCT專利申請，其中近10項已於中國、美國及其他司法管轄區獲准。
(ii) 本公司就合資公司每人民幣1元註冊資本的認購價格約為人民幣212.32元（按評估價值人民幣53.08百萬元除以將向本公司發行的新增註冊資本人民幣250,000元計算）。根據增資協議，天使輪投資人將以每人民幣1元註冊資本約人民幣218.87元的認購價格認購合資公司新增註冊資本，高於本公司每人民幣1元註冊資本人民幣212.32元的認購價格。董事認為，天使輪投資人的認購價格可作為評估本公司認購價格公允性的可靠基準，因天使輪投資人為獨立第三方投資且為專業風險投資機構，已按正常商業條款經公平磋商同意投資，從而獨立驗證本公司注入出資資產所對應的合資公司隱含估值。
除上文所披露外，該公告所載其他所有資料維持不變，並繼續就所有目的具有效力。本公告為該公告的補充，應與該公告一併閱讀。
承董事會命
上海君實生物醫藥科技股份有限公司
熊俊先生
主席
中國上海，2026年6月26日
於本公告日期，本公司董事會括執行董事熊俊先生、李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、王剛博士及李鑫博士；非執行董事姚盛博士及湯毅先生；以及獨立非執行董事馮曉源博士、酈仲賢先生、魯琨女士、楊勁博士及陳良先生。
SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.*
上海君實生物醫藥科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1877）
補充公告
關連交易－
訂立合資協議
茲提述本公司日期為2026年6月5日有關訂立合資協議之關連交易的公告。除本公告另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。
本公司謹就出資資產的估值、合資公司及代價釐定基準提供以下補充資料。
出資資產的估值
獨立估值師中發國際資產評估有限公司（「估值師」）已就出資資產進行獨立估值，以評估出資資產於估值基準日的市場價值，並作為釐定認購價格合理性的依據。
估值師採用成本法進行估值。估值師在比較市場法及收益法後，認為成本法最適合用於本次交易。估值師認為，鑒於被估值資產的性質，採用市場法及收益法存在重大局限，因(i)市場法通常依賴市場可比交易的價值釐定資產價值，惟由於境內市場涉及可比資產的類似交易數量有限，可獲得的交易信息亦極為有限且不完整，難以據此得出具有足夠準確度的參考價值；及(ii)收益法亦被認為不適用，因相關無形資產所對應的產品仍處於研發初始階段，其預計未來收益無法準確估算，而相關固定資產為研發設備，無法單獨形成收益。因此，估值師採用成本法，據此，無形資產的重置成本根據研發成本的合計投入（括直接成本、間接成本、資金成本及合理利潤）釐定，並考慮貶值因素加以調整；固定資產的重置成本則根據重新配置該等資產的現行市值釐定，並根據綜合成新率加以調整。具體計算詳情如下：
（1－貶值率）。
(ii) 無形資產的重置全價按以下公式釐定：重置成本＝直接成本＋間接成本＋資金成本＋合理利潤。即自立項研發至估值基準日所發生的合計成本。釐定重置全價所採用的量化投入如下：
(a) 直接成本：括材料費及試驗試制費；
(b) 間接成本：括人工成本、研發設備折舊費、水電費、租賃費、知識產權費及其他間接費用；
(c) 物價指數調整：鑒於研發支出係在較長時間內均勻投入，估值師採用國家統計局公佈的居民消費價格指數(CPI)、工業生產出廠價格指數(PPI)及上海市按行業分城鎮私?單位就業人員平均工資同比增長率進行物價指數調整；
(d) 資金成本：指研發過程中所佔用資金的機會成本，按以下公式計算：資× ×
金成本＝（直接成本＋間接成本）貸款利率 開發期間天數╱365/2，其中貸款利率採用估值基準日近期的5年期以上貸款市場報價利率(LPR)，並假設研發支出在研發過程中均勻投入；及
(e) 合理利潤：按以下公式計算：合理利潤＝（直接成本＋間接成本＋資金×
成本）成本費用利潤率。成本費用利潤率參考A股從事創新藥研發的可比上市公司2025年成本費用利潤率的平均值釐定。
(iii) 貶值調整由估值師按以下公式釐定：貶值率＝已完成開發年限╱（已完成開發年限＋尚可獲得超額收益年限）。貶值率反映無形資產已消耗的經濟使用年限佔其預計總經濟使用年限（括仍可產生超額收益的剩餘期間）的比例，體現無形資產的經濟性貶值。基於所評估無形資產尚無明確證據表明因技術迭代而落後出現貶值現象，因此估值師釐定的無形資產貶值率最終為零。
×
(iv) 就固定資產而言，估值師採用以下公式釐定評估值：評估值＝重置全價 綜合成新率。重置全價根據在持續使用前提下重新配置該等資產的現行市值釐定，綜合成新率則通過對設備進行現場勘查及綜合技術分析以確定其實體性貶值後釐定。
截至最後實際可行日期，合資公司的資產淨值為零。
姚博士、鄧先生、劉先生分別認購合資公司註冊資本人民幣600,000元、人民幣200,000元及人民幣30,000元，認購價為每股人民幣1元註冊資本人民幣1元。作為合資公司的創辦成員及核心管理層，該三名合資公司現有股東按面值認購合資公司的註冊資本，並一直參與其日常?運及管理。據合資公司告知，該三名股東擬於2026年6月30日前繳足其認購合資公司的註冊資本。
代價的基準
董事認為，本公司以評估價值約為人民幣53.08百萬元的出資資產換取合資公司14.55%股權，所獲代價公允合理，理由如下：
(i) 合資公司擁有實力雄厚的創辦團隊，成員具備生物製藥領域經驗證的專業能力，為合資公司的成長前景提供支。姚博士、鄧先生及劉先生均為生物製藥領域專業人士，於創新藥物研發、產業化、商業化，以及生物製藥投融資方面積累了豐富經驗。彼等具備國際科研背景、創新藥物開發之實務經驗，以及整合產業資源之能力，曾參與及主導多項創新生物藥項目之研發及上市許可。藉由天使投資人之資金支持，合資公司可針對許可知識產權及IP權益進行進一步研發，將有助於本公司獲得相關藥品後續研發、產品上市及商業化運?之收益。訂立合資協議及其項下擬進行的交易將使本公司優化整體資源配置，保持對研發管線聚焦且高效之投入，並充分利用本公司現有專利成果。鄧先生及劉先生之背景詳情臚列如下：
鄧先生擁有瑞典皇家理工學院博士學位，並於加州大學聖地牙哥分校完成博士後研究。鄧先生在醣生物學、免疫學及創新藥物研發領域擁有超過十年經驗；曾任職於納斯達克上市之生物技術公司GlycoMimetics，負責該公司首創新藥項目的臨床前研發與項目管理。鄧先生亦曾於漢康資本及冪方資本擔任投資職位，專注於生物製藥領域之一級市場投資。鄧先生已於國際頂尖期刊發表近30篇論文，其中括以第一作發表於《Cell》之文章，並於《Nature Microbiology》、《PNAS》、《Blood》等期刊發表論文。2017年至2023年間，鄧先生曾擔任美中醫藥開發協會華盛頓特區分會(SAPA-DC)會長。
生從事生物藥研發近15年，於抗體藥物、雙特異性抗體、ADC藥物及免疫治療領域具備豐富之研發及產業化經驗。劉先生曾主導超過20項創新生物藥之IND/BLA階段開發及註冊申報，並在四款創新生物藥之成功獲批及上市過程中發揮主導作用。劉先生已於《PNAS》及《Signal Transduction and Targeted Therapy》 (STTT)等國際期刊發表近20篇論文，並已提交超過30項PCT專利申請，其中近10項已於中國、美國及其他司法管轄區獲准。
(ii) 本公司就合資公司每人民幣1元註冊資本的認購價格約為人民幣212.32元（按評估價值人民幣53.08百萬元除以將向本公司發行的新增註冊資本人民幣250,000元計算）。根據增資協議，天使輪投資人將以每人民幣1元註冊資本約人民幣218.87元的認購價格認購合資公司新增註冊資本，高於本公司每人民幣1元註冊資本人民幣212.32元的認購價格。董事認為，天使輪投資人的認購價格可作為評估本公司認購價格公允性的可靠基準，因天使輪投資人為獨立第三方投資且為專業風險投資機構，已按正常商業條款經公平磋商同意投資，從而獨立驗證本公司注入出資資產所對應的合資公司隱含估值。
除上文所披露外，該公告所載其他所有資料維持不變，並繼續就所有目的具有效力。本公告為該公告的補充，應與該公告一併閱讀。
承董事會命
上海君實生物醫藥科技股份有限公司
熊俊先生
主席
中國上海，2026年6月26日
於本公告日期，本公司董事會括執行董事熊俊先生、李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、王剛博士及李鑫博士；非執行董事姚盛博士及湯毅先生；以及獨立非執行董事馮曉源博士、酈仲賢先生、魯琨女士、楊勁博士及陳良先生。
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