百济神州(688235):美股公告：表格S-8
原标题:百济神州:美股公告：表格S-8
2026年 6月 11日向美国证券交易委员会提交的文件
Registration No. 333-
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册声明
依据
《1933年证券法》
百济神州有限公司
（注册人章程中载明的确切名称）
98-1209416
瑞士
（美国国税局雇主标识号）
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）
转交：BeOne Medicines I GmbH
94 Aeschengraben 27
Basel 4051
Switzerland
（主要行政办事处的地址（含邮编））
第五份经修订及重列 2016期权及激励计划
第六份经修订及重列 2018员工购股计划
（计划全称）
BeOne Medicines USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
（送达代收人的姓名及地址）
(781) 801-1800
（送达代收人的电话号码（含地区编码））
抄送：
Chan Lee
Senior Vice President, General Counsel
c/o BeOne Medicines USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
(781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第 12b-2条。
大型加速编报公司 ? 加速编报公司 ?
非加速编报公司 小型报告公司
? ?
新兴成长型公司
?
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则 ?
根据一般指令 E注册额外证券
本表格 S-8注册声明登记了百济神州有限公司（“注册人”）于 2026年 6月 11日获得注册人股东批准的《第五份经修订及重列 2016期权及激励计划》（“2016年股权计划”）项下新增注册的 75,400,000股普通股，即在注册人第四份经修订及重列 2016期权及激励计划授权股份的基础上新增 75,400,000股普通股。新增股份与 2016年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于 2016年 2月 5日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017年 3月 22日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 2月 28日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年12月 13日（根据 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2020年 8月 6日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2022年 8月 8日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月 5日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交的表格 S-8注册声明（注册编号分别为 333-209410、333-216885、333-223319、333-228786、333-241697、333-266639和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
本表格 S-8注册声明登记了注册人于 2026年 6月 11日获得注册人股东批准的《第六份经修订及重列 2018员工购股计划》（“2018员工购股计划”）项下新增注册的 3,250,000股普通股，即在注册人第五份经修订及重列 2018员工购股计划授权股份的基础上新增 3,250,000股普通股。新增股份与 2018员工购股计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于 2018年 6月 8日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 12月 13日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月5日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交的表格 S-8注册声明（注册编号分别为 333-225543、333-228786和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
第二部分
注册声明所需信息
第 8项 附件
注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索引。特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。
附件编 以引用方式并入表格 SEC文件/注
号 附件说明 附件提交 或附表 提交日期 册编号
5.1 HomburgerAG关于发行被注册普通
股的意见
X
23.1 安永华明会计师事务所同意书
X
23.2 HomburgerAG同意书（载于附件
5.1）
X
24.1 授权委托书（附于签字页）
X
99.1? 《第五份经修订及重列 2016期权及 8-K 6/11/2026 001-37686 (附件 10.1)
激励计划》
99.2? 8-K 6/11/2026 001-37686
《第六份经修订及重列 2018员工购
(附件 10.2)
股计划》
107 X
注册费计算表格
?
表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。
签字页
根据《1933年证券法》（及其修订）的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格 S-8规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于 2026年 6月 11日在瑞士巴塞尔代表其正式签署本注册声明。
百济神州有限公司
签字： /签字/ JOHN V. OYLER
姓名： John V. Oyler
职位： 首席执行官兼董事长
授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或授权代表，特此分别选定并任命JohnV.Oyler、AaronRosenberg及 Chan Lee为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933年证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格 S-8及其所有生效前或生效后的修正案所示的身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。
签字 职位 日期
/签字/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2026年 6月 11日
（首席执行官）
John V. Oyler
/签字/ AARON ROSENBERG 首席财务官 2026年 6月 11日
（首席财务官）
Aaron Rosenberg
/签字/ TITUS BALL 首席会计官 2026年 6月 11日
（首席会计官）
Titus Ball
/签字/ FELIX J. BAKER 董事 2026年 6月 11日
Felix J. Baker
/签字/ OLIVIER BRANDICOURT 董事 2026年 6月 11日
Olivier Brandicourt
/签字/ MARGARET DUGAN 董事 2026年 6月 11日
Margaret Dugan
/签字/ ANTHONY C. HOOPER 董事 2026年 6月 11日
Anthony C. Hooper
/签字/ ELIZABETH F. MOONEY 董事 2026年 6月 11日
Elizabeth F. Mooney
/签字/ ALESSANDRO RIVA 董事 2026年 6月 11日
Alessandro Riva
/签字/ CHARLES L. SAWYERS 董事 2026年 6月 11日
Charles L. Sawyers
/签字/ SHALINI SHARP 董事 2026年 6月 11日
Shalini Sharp
/签字/ XIAODONG WANG 董事 2026年 6月 11日
Xiaodong Wang
BeOne Medicines USA, Inc.
签字： /签字/ CHAN LEE 美国授权代表 2026年 6月 11日
姓名：
Chan Lee
职位： 高级副总裁，总法律顾问
中文翻译仅供参考
Homburger AG
百济神州有限公司
Prime Tower
Hardstrasse 201
由 BeOne Medicines I GmbH转交
CH-8005 Zürich
Aeschengraben 27
homburger.ch
21st Floor
+41 43 222 10 00
4051 Basel
Switzerland
2026年 6月 11日
百济神州有限公司/表格 S-8
我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的 1911年 3月 30日《瑞士债法典》（经修订）第 620 条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士法律顾问，就以下事项提供法律意见：其根据美国《1933年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交的表格 S-8注册声明（“注册声明”），涉及公司最多 78,650,000股记名普通股（记名股份（Namenaktien）），每股面值 0.0001美元（公司每股面值 0.0001美元的记名普通股（Namenaktien），合称“股份”），包括： ? 将根据于 2026年 6月 11日举行的公司年度股东大会（“年度股东大会”）上经公司股东批准的公司第五份经修订及重列 2016期权及激励计划（“2016股权计划”）交付的 75,400,000股额外股份； 以及
? 将根据于年度股东大会上经公司股东批准的公司第六份经修订及重列 2018员工购股计划（“2018员工购股计划”，于 2016股权计划合称为“计划”）交付的 3,250,000股额外股份。
作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。
本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
I. 法律意见的依据
本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会发生变化。
本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。
就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。
本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。
就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：
1. 于 2026年 4月 16日举行的公司董事会（“董事会”）的会议记录（“董事会决议”）的电子副本，其中包括但不限于：(a) 批准修订和重述计划的决议；(b) 建议公司股东在年度股东大会上批准保留(i)根据2016股权计划可发行的额外 75,400,000股股份，以及(ii)根据 2018员工购股计划可出售的额外3,250,000股股份的决议；(c) 一项授权向美国证交会提交注册声明的决议； 2. 公司股东于 2026年 6月 11日年度股东大会上通过的决议（“股东决议”）的电子副本，该决议载于会议纪要中，内容包括但不限于公司股东批准董事会在董事会决议中提出的对计划的修订及重列。
3. 每项计划经修订后自 2026年 6月 11日起生效的电子副本；
4. 公司 2026年 6月 8日的章程（Statuten）经认证副本的电子版，其版本为 2025年 4月 28日的版本（“章程”），包括章程第 4a条所包含的股本区间（“股本区间”）以及章程第 4b条所包含的有条件股本（“有条件股本”）；
5. 公司截至 2025年 5月 27日的组织条例（Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；以及 6. 瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处（“商业注册处”）中，关于公司于 2026年 6月 8日签发的经认证摘要的电子副本（“商业登记摘要”）。
II. 假设
在出具以下意见时，我们作了如下假设：
1. 向我们提供的所有文件原件均真实完整，向我们提供的所有文件副本（包括但不限于传真和电子副本）均与原件一致；
2. 向我们提供的所有文件正本和所有文件副本的正本均由声称签署或认证（视情况而定）此类文件的个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式更改此类签名； 3. 除瑞士法律外，根据所有适用法律已采取必要措施，授权向美国证交会提交注册声明； 5. 注册声明中包含的所有事实信息均真实准确；
6. (a) 商业登记摘要及报告在上述日期是正确、完整和最新的，且(b) 章程和组织条例完全有效，且在本意见书出具之日后未作修订；
7. 董事会决议和股东决议(a) 已按其规定合法通过并实施，且(b) 未被撤销或修改，仍完全有效； 8. 就公司于本意见书出具之日后发行的任何新股份而言，包括通过普通增资、依据股本区间或有条件股本进行的发行，应满足以下条件：(a) 任何该等新股份的发行价格已全额缴付；(b) 任何该等新股份将获公司董事会正式授权，且在需要时，获得公司股东大会批准；(c) 假如根据瑞士适用法律规定需要注册，则任何该等新股份将已在瑞士主管商业注册处完成注册；以及(d) 将已遵守瑞士法律、章程及组织条例中关于创设及发行该等新股份的所有其他规定，包括但不限于以现金或抵销该等股份的发行价格的方式支付；
9. 通过公司普通增资发行的股份，依据股本区间或有条件股本发行的股份，将根据适用法律法规，在纳斯达克全球精选市场以美国存托凭证（“ADS”）、香港联合交易所有限公司以及上海证券交易所科创板上市；以及
10. 公司已合法取得提交注册声明或为履行注册声明中所列义务而进行的任何其他活动所需的全部授权、批准、同意、许可、豁免及其他要求，且这些文件目前完全有效，并将持续有效；同时，相关各方所承担的任何附加条件均已满足。
III. 意见
根据上述情况，并考虑到下述保留意见，我们认为：
1. 公司系依据瑞士法律依法注册设立、合法存续的股份公司（Aktiengesellschaft），拥有章程所载经营业务及履行相关事宜所需的全部法人权力与权限。
2. (a) 截至本意见书出具之日已在巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处注册的且已由公司根据计划条款或依照期权条款行权而交付的股份，均已合法有效地发行；(b) 公司根据计划条款而将要发行并交付的任何新股份，在被公司发行时，将被合法有效地发行，面值全部缴足，且无需补缴。
IV. 限定条件
1. 我们事务所的律师是苏黎世律师协会的成员，除瑞士法律外，不以任何法律专家自居。因此，我们在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。
2. 根据瑞士法律，根据有条件股本发行的股份不能以实物出资的方式缴付出资。根据现有有条件股本发行的新股份不得超过 462,292,769股。
3. 董事会根据股本区间发行股份的权限将于 2029年 4月 28日到期，并受股本区间中规定的限制条款约束。
4. 只有在根据公司章程的规定和限制在公司股份登记册上登记为有投票权的股东后，才允许行使与任何新股份有关的投票权和相关权利。
5. 根据有条件股本发行的任何股份必须得到公司审计师的确认，且反映根据有条件股本发行股份的修订后的章程连同公司审计师的上述确认，必须在公司财政年度结束后的三个月内提交给主管商业注册处。
6. 我们不对任何商业、会计、税务、审计或其他非法律事项发表意见。
* * *
我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或我们此后注意到的任何变化。
我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》第 7条或美国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的专家。
本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。
此致，
/s/ Homburger AG
HOMBURGER AG
附件 23.1
中文翻译仅供参考
独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意将 2025年 10-K表格年度报告中报告日期为 2026年 2月 26日的关于百济神州有限公司 2025年度合并财务报表、第 15项所列财务报表附注以及财务报告内部控制有效性的报告在第五份经修订及重列 2016期权及激励计划、第六份经修订及重列 2018员工购股计划的注册声明（表格 S-8）中被援引。
/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）
波士顿，马萨诸塞州
2026年 6月 11日
附件 107
中文翻译仅供参考
注册费计算
表格 S-8
（表格类型）
百济神州有限公司
（注册人章程所载的确切名称）
表格 1：新注册证券
1
1(a)
上述股份可由注册人的美国存托股份（“ADSs”）代表。每股 ADS代表 13股普通股。注册的普通股存托后可发行的 ADSs已根据表格 F-6（经修订，文件编号：333-286725）的独立注册声明注册。
1(b)
根据《1933年证券法》（经修订）（“《证券法》”）第 416（a）条，本注册声明还应涵盖注册人因股份分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可发行的任何额外普通股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。
1(c)
代表注册人第五份经修订及重列 2016期权及激励计划（2026年 6月 11日生效）（“2016年股权计划”）项下增加的 75,400,000股普通股。根据 2016年股权计划可供发行的普通股此前已在 2016年 2月5日（文件编号：333-209410，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017年 3月 22日（文件编号：333-216885，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年2月 28日（文件编号：333-223319，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 12月 13日（文件编号：333-228786，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2020年 8月 6日（文件编号：333-241697，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2022年 8月 8日（文件编号：333-266639，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月 5日（文件编号：333-279980，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美国证券交易委员会提交的 S-8表格注册登记。
1(d)
根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算，为 20.57美元。估算依据纳斯达克全球精选市场于 2026年 6月 10日注册人 ADSs报价的最高价与最低价二者之间的平均价。
2
2(a)
该等股份可通过 ADSs代表。每股 ADS代表 13股普通股。因存入本文件登记的普通股而可发行的ADSs，已依据经修订的 F-6表格独立注册声明（文件编号：333-286725）完成登记。
2(b) 根据《证券法》第 457(c)和(h)条，本注册声明还应涵盖因股票股息、股票拆细、资本重组或其他类似无偿交易（该类交易会增加发行人流通在外普通股数量），致使上表所列证券对应新增的、可发行的发行人普通股。
2(c)
代表注册人第六份经修订及重列 2018员工购股计划（2026年 6月 11日生效）（“2018员工购股计划”）项下增加的 3,250,000股普通股。根据 2018员工购股计划可供发行的普通股此前已在 2018年 6月8日（文件编号：333-225543，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 12月 13日（文件编号：333-228786，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月 5日（文件编号：333-279980，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美国证券交易委员会提交的 S-8表格注册登记。
2(d)
根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选市场于 2026年 6月 10日注册人 ADSs报价的最高价与最低价二者之间的平均价的 85%（17.49美元）。根据2018员工购股计划，股票的购买价格相当于发售期第一个营业日或发售期最后一个营业日普通股公允市值的 85%，以较低者为准。
表 2：费用抵扣申请及依据 ?不适用
2026年 6月 11日向美国证券交易委员会提交的文件
Registration No. 333-
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册声明
依据
《1933年证券法》
百济神州有限公司
（注册人章程中载明的确切名称）
98-1209416
瑞士
（美国国税局雇主标识号）
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）
转交：BeOne Medicines I GmbH
94 Aeschengraben 27
Basel 4051
Switzerland
（主要行政办事处的地址（含邮编））
第五份经修订及重列 2016期权及激励计划
第六份经修订及重列 2018员工购股计划
（计划全称）
BeOne Medicines USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
（送达代收人的姓名及地址）
(781) 801-1800
（送达代收人的电话号码（含地区编码））
抄送：
Chan Lee
Senior Vice President, General Counsel
c/o BeOne Medicines USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
(781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第 12b-2条。
大型加速编报公司 ? 加速编报公司 ?
非加速编报公司 小型报告公司
? ?
新兴成长型公司
?
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则 ?
根据一般指令 E注册额外证券
本表格 S-8注册声明登记了百济神州有限公司（“注册人”）于 2026年 6月 11日获得注册人股东批准的《第五份经修订及重列 2016期权及激励计划》（“2016年股权计划”）项下新增注册的 75,400,000股普通股，即在注册人第四份经修订及重列 2016期权及激励计划授权股份的基础上新增 75,400,000股普通股。新增股份与 2016年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于 2016年 2月 5日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017年 3月 22日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 2月 28日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年12月 13日（根据 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2020年 8月 6日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2022年 8月 8日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月 5日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交的表格 S-8注册声明（注册编号分别为 333-209410、333-216885、333-223319、333-228786、333-241697、333-266639和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
本表格 S-8注册声明登记了注册人于 2026年 6月 11日获得注册人股东批准的《第六份经修订及重列 2018员工购股计划》（“2018员工购股计划”）项下新增注册的 3,250,000股普通股，即在注册人第五份经修订及重列 2018员工购股计划授权股份的基础上新增 3,250,000股普通股。新增股份与 2018员工购股计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于 2018年 6月 8日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 12月 13日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月5日（经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交的表格 S-8注册声明（注册编号分别为 333-225543、333-228786和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
第二部分
注册声明所需信息
第 8项 附件
注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索引。特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。
附件编 以引用方式并入表格 SEC文件/注
号 附件说明 附件提交 或附表 提交日期 册编号
5.1 HomburgerAG关于发行被注册普通
股的意见
X
23.1 安永华明会计师事务所同意书
X
23.2 HomburgerAG同意书（载于附件
5.1）
X
24.1 授权委托书（附于签字页）
X
99.1? 《第五份经修订及重列 2016期权及 8-K 6/11/2026 001-37686 (附件 10.1)
激励计划》
99.2? 8-K 6/11/2026 001-37686
《第六份经修订及重列 2018员工购
(附件 10.2)
股计划》
107 X
注册费计算表格
?
表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。
签字页
根据《1933年证券法》（及其修订）的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格 S-8规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于 2026年 6月 11日在瑞士巴塞尔代表其正式签署本注册声明。
百济神州有限公司
签字： /签字/ JOHN V. OYLER
姓名： John V. Oyler
职位： 首席执行官兼董事长
授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或授权代表，特此分别选定并任命JohnV.Oyler、AaronRosenberg及 Chan Lee为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933年证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格 S-8及其所有生效前或生效后的修正案所示的身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。
签字 职位 日期
/签字/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2026年 6月 11日
（首席执行官）
John V. Oyler
/签字/ AARON ROSENBERG 首席财务官 2026年 6月 11日
（首席财务官）
Aaron Rosenberg
/签字/ TITUS BALL 首席会计官 2026年 6月 11日
（首席会计官）
Titus Ball
/签字/ FELIX J. BAKER 董事 2026年 6月 11日
Felix J. Baker
/签字/ OLIVIER BRANDICOURT 董事 2026年 6月 11日
Olivier Brandicourt
/签字/ MARGARET DUGAN 董事 2026年 6月 11日
Margaret Dugan
/签字/ ANTHONY C. HOOPER 董事 2026年 6月 11日
Anthony C. Hooper
/签字/ ELIZABETH F. MOONEY 董事 2026年 6月 11日
Elizabeth F. Mooney
/签字/ ALESSANDRO RIVA 董事 2026年 6月 11日
Alessandro Riva
/签字/ CHARLES L. SAWYERS 董事 2026年 6月 11日
Charles L. Sawyers
/签字/ SHALINI SHARP 董事 2026年 6月 11日
Shalini Sharp
/签字/ XIAODONG WANG 董事 2026年 6月 11日
Xiaodong Wang
BeOne Medicines USA, Inc.
签字： /签字/ CHAN LEE 美国授权代表 2026年 6月 11日
姓名：
Chan Lee
职位： 高级副总裁，总法律顾问
中文翻译仅供参考
Homburger AG
百济神州有限公司
Prime Tower
Hardstrasse 201
由 BeOne Medicines I GmbH转交
CH-8005 Zürich
Aeschengraben 27
homburger.ch
21st Floor
+41 43 222 10 00
4051 Basel
Switzerland
2026年 6月 11日
百济神州有限公司/表格 S-8
我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的 1911年 3月 30日《瑞士债法典》（经修订）第 620 条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士法律顾问，就以下事项提供法律意见：其根据美国《1933年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交的表格 S-8注册声明（“注册声明”），涉及公司最多 78,650,000股记名普通股（记名股份（Namenaktien）），每股面值 0.0001美元（公司每股面值 0.0001美元的记名普通股（Namenaktien），合称“股份”），包括： ? 将根据于 2026年 6月 11日举行的公司年度股东大会（“年度股东大会”）上经公司股东批准的公司第五份经修订及重列 2016期权及激励计划（“2016股权计划”）交付的 75,400,000股额外股份； 以及
? 将根据于年度股东大会上经公司股东批准的公司第六份经修订及重列 2018员工购股计划（“2018员工购股计划”，于 2016股权计划合称为“计划”）交付的 3,250,000股额外股份。
作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。
本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
I. 法律意见的依据
本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会发生变化。
本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。
就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。
本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。
就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：
1. 于 2026年 4月 16日举行的公司董事会（“董事会”）的会议记录（“董事会决议”）的电子副本，其中包括但不限于：(a) 批准修订和重述计划的决议；(b) 建议公司股东在年度股东大会上批准保留(i)根据2016股权计划可发行的额外 75,400,000股股份，以及(ii)根据 2018员工购股计划可出售的额外3,250,000股股份的决议；(c) 一项授权向美国证交会提交注册声明的决议； 2. 公司股东于 2026年 6月 11日年度股东大会上通过的决议（“股东决议”）的电子副本，该决议载于会议纪要中，内容包括但不限于公司股东批准董事会在董事会决议中提出的对计划的修订及重列。
3. 每项计划经修订后自 2026年 6月 11日起生效的电子副本；
4. 公司 2026年 6月 8日的章程（Statuten）经认证副本的电子版，其版本为 2025年 4月 28日的版本（“章程”），包括章程第 4a条所包含的股本区间（“股本区间”）以及章程第 4b条所包含的有条件股本（“有条件股本”）；
5. 公司截至 2025年 5月 27日的组织条例（Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；以及 6. 瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处（“商业注册处”）中，关于公司于 2026年 6月 8日签发的经认证摘要的电子副本（“商业登记摘要”）。
II. 假设
在出具以下意见时，我们作了如下假设：
1. 向我们提供的所有文件原件均真实完整，向我们提供的所有文件副本（包括但不限于传真和电子副本）均与原件一致；
2. 向我们提供的所有文件正本和所有文件副本的正本均由声称签署或认证（视情况而定）此类文件的个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式更改此类签名； 3. 除瑞士法律外，根据所有适用法律已采取必要措施，授权向美国证交会提交注册声明； 5. 注册声明中包含的所有事实信息均真实准确；
6. (a) 商业登记摘要及报告在上述日期是正确、完整和最新的，且(b) 章程和组织条例完全有效，且在本意见书出具之日后未作修订；
7. 董事会决议和股东决议(a) 已按其规定合法通过并实施，且(b) 未被撤销或修改，仍完全有效； 8. 就公司于本意见书出具之日后发行的任何新股份而言，包括通过普通增资、依据股本区间或有条件股本进行的发行，应满足以下条件：(a) 任何该等新股份的发行价格已全额缴付；(b) 任何该等新股份将获公司董事会正式授权，且在需要时，获得公司股东大会批准；(c) 假如根据瑞士适用法律规定需要注册，则任何该等新股份将已在瑞士主管商业注册处完成注册；以及(d) 将已遵守瑞士法律、章程及组织条例中关于创设及发行该等新股份的所有其他规定，包括但不限于以现金或抵销该等股份的发行价格的方式支付；
9. 通过公司普通增资发行的股份，依据股本区间或有条件股本发行的股份，将根据适用法律法规，在纳斯达克全球精选市场以美国存托凭证（“ADS”）、香港联合交易所有限公司以及上海证券交易所科创板上市；以及
10. 公司已合法取得提交注册声明或为履行注册声明中所列义务而进行的任何其他活动所需的全部授权、批准、同意、许可、豁免及其他要求，且这些文件目前完全有效，并将持续有效；同时，相关各方所承担的任何附加条件均已满足。
III. 意见
根据上述情况，并考虑到下述保留意见，我们认为：
1. 公司系依据瑞士法律依法注册设立、合法存续的股份公司（Aktiengesellschaft），拥有章程所载经营业务及履行相关事宜所需的全部法人权力与权限。
2. (a) 截至本意见书出具之日已在巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处注册的且已由公司根据计划条款或依照期权条款行权而交付的股份，均已合法有效地发行；(b) 公司根据计划条款而将要发行并交付的任何新股份，在被公司发行时，将被合法有效地发行，面值全部缴足，且无需补缴。
IV. 限定条件
1. 我们事务所的律师是苏黎世律师协会的成员，除瑞士法律外，不以任何法律专家自居。因此，我们在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。
2. 根据瑞士法律，根据有条件股本发行的股份不能以实物出资的方式缴付出资。根据现有有条件股本发行的新股份不得超过 462,292,769股。
3. 董事会根据股本区间发行股份的权限将于 2029年 4月 28日到期，并受股本区间中规定的限制条款约束。
4. 只有在根据公司章程的规定和限制在公司股份登记册上登记为有投票权的股东后，才允许行使与任何新股份有关的投票权和相关权利。
5. 根据有条件股本发行的任何股份必须得到公司审计师的确认，且反映根据有条件股本发行股份的修订后的章程连同公司审计师的上述确认，必须在公司财政年度结束后的三个月内提交给主管商业注册处。
6. 我们不对任何商业、会计、税务、审计或其他非法律事项发表意见。
* * *
我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或我们此后注意到的任何变化。
我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》第 7条或美国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的专家。
本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。
此致，
/s/ Homburger AG
HOMBURGER AG
附件 23.1
中文翻译仅供参考
独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意将 2025年 10-K表格年度报告中报告日期为 2026年 2月 26日的关于百济神州有限公司 2025年度合并财务报表、第 15项所列财务报表附注以及财务报告内部控制有效性的报告在第五份经修订及重列 2016期权及激励计划、第六份经修订及重列 2018员工购股计划的注册声明（表格 S-8）中被援引。
/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）
波士顿，马萨诸塞州
2026年 6月 11日
附件 107
中文翻译仅供参考
注册费计算
表格 S-8
（表格类型）
百济神州有限公司
（注册人章程所载的确切名称）
表格 1：新注册证券
1
1(a)
上述股份可由注册人的美国存托股份（“ADSs”）代表。每股 ADS代表 13股普通股。注册的普通股存托后可发行的 ADSs已根据表格 F-6（经修订，文件编号：333-286725）的独立注册声明注册。
1(b)
根据《1933年证券法》（经修订）（“《证券法》”）第 416（a）条，本注册声明还应涵盖注册人因股份分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可发行的任何额外普通股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。
1(c)
代表注册人第五份经修订及重列 2016期权及激励计划（2026年 6月 11日生效）（“2016年股权计划”）项下增加的 75,400,000股普通股。根据 2016年股权计划可供发行的普通股此前已在 2016年 2月5日（文件编号：333-209410，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017年 3月 22日（文件编号：333-216885，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年2月 28日（文件编号：333-223319，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 12月 13日（文件编号：333-228786，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2020年 8月 6日（文件编号：333-241697，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2022年 8月 8日（文件编号：333-266639，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月 5日（文件编号：333-279980，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美国证券交易委员会提交的 S-8表格注册登记。
1(d)
根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算，为 20.57美元。估算依据纳斯达克全球精选市场于 2026年 6月 10日注册人 ADSs报价的最高价与最低价二者之间的平均价。
2
2(a)
该等股份可通过 ADSs代表。每股 ADS代表 13股普通股。因存入本文件登记的普通股而可发行的ADSs，已依据经修订的 F-6表格独立注册声明（文件编号：333-286725）完成登记。
2(b) 根据《证券法》第 457(c)和(h)条，本注册声明还应涵盖因股票股息、股票拆细、资本重组或其他类似无偿交易（该类交易会增加发行人流通在外普通股数量），致使上表所列证券对应新增的、可发行的发行人普通股。
2(c)
代表注册人第六份经修订及重列 2018员工购股计划（2026年 6月 11日生效）（“2018员工购股计划”）项下增加的 3,250,000股普通股。根据 2018员工购股计划可供发行的普通股此前已在 2018年 6月8日（文件编号：333-225543，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018年 12月 13日（文件编号：333-228786，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024年 6月 5日（文件编号：333-279980，经 2025年 5月 27日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美国证券交易委员会提交的 S-8表格注册登记。
2(d)
根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选市场于 2026年 6月 10日注册人 ADSs报价的最高价与最低价二者之间的平均价的 85%（17.49美元）。根据2018员工购股计划，股票的购买价格相当于发售期第一个营业日或发售期最后一个营业日普通股公允市值的 85%，以较低者为准。
表 2：费用抵扣申请及依据 ?不适用
| 注册人 / 申报主 体名称 | 表格 / 申 报类型 | 文 件 编 号 | 首次 申报 日期 | 本次 申报 日期 | 申请费 用抵扣 金额 | 费用抵 扣对应 证券类 型 | 费用抵扣 对应证券 名称 | 费用抵扣 对应未发 售证券 | 费用抵扣对 应未发售证 券发行总额 | 费用抵扣抵 扣来源项下 实缴费用 | |
| 《证券法》第 457(p)条 | |||||||||||
| 费用 抵扣 申请 | |||||||||||
| 费用 抵扣 依据 |
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